Jak inwestor powinien się przygotować się do badania due diligence podatkowego?

Odpowiednie przygotowanie inwestora do badania podatkowego pozwala maksymalnie wykorzystać ten proces i ograniczyć ryzyko przyszłych zobowiązań. Poniżej znajdziesz profesjonalny przewodnik: jak inwestor powinien przygotować się do badania due diligence – krok po kroku.

Określ cele badania podatkowego due diligence

Przed rozpoczęciem badania due diligence inwestor powinien zdefiniować, co chce osiągnąć:

• Identyfikacja zaległości i ryzyk podatkowych (VAT, CIT, PIT, ZUS, PCC itd.)
• Weryfikacja poprawności rozliczeń i deklaracji z ostatnich lat
• Ocena skutków podatkowych planowanej transakcji (np. przejęcia, aportu, kupna udziałów)
• Sprawdzenie zgodności z przepisami i obowiązkami sprawozdawczymi (TPR, MDR, CbC)
• Wykrycie zagrożeń związanych z kontrolami skarbowymi, interpretacjami, sporami

Zbuduj zespół specjalistów od badań podatkowych

Badanie podatkowe powinno być przeprowadzone przez doświadczonych doradców podatkowych lub kancelarie prawno-podatkowe. Inwestor powinien zadbać o:

• osoby analizujące CIT, VAT, PIT, ZUS – w zależności od formy działalności sprzedającego,
• specjalistów od cen transferowych, jeśli badana spółka realizuje transakcje z podmiotami powiązanymi,
• doradców znających prawo międzynarodowe i podatki zagraniczne, jeśli spółka działa transgranicznie.

Przygotuj listę zagadnień i dokumentów do sprawdzenia (request list)

Zanim otrzymasz dostęp do data room, przygotuj precyzyjną listę dokumentów i informacji, które powinny być przedmiotem analizy podatkowej, m.in.:

• deklaracje podatkowe CIT, VAT, PIT, ZUS za ostatnie 3–5 lat,
• potwierdzenia wpłat i ewentualnych zaległości podatkowych,
• dokumentacja cen transferowych (local file, master file, analizy benchmarkingowe),
• korespondencja z urzędami skarbowymi, interpretacje podatkowe,
• ewidencje podatkowe, JPK, rejestry sprzedaży i zakupu VAT,
• informacje o trwających lub zakończonych kontrolach podatkowych i celno-skarbowych,
• schematy podatkowe MDR, jeśli były raportowane.

Zidentyfikuj obszary podwyższonego ryzyka

Zwróć szczególną uwagę na:

• transakcje z podmiotami powiązanymi i rozliczenia transfer pricing,
• agresywną optymalizację podatkową (np. ulgi IP Box, estoński CIT, spółki zagraniczne),
• leasingi, refakturowania, umowy cash poolingowe,
• rozbieżności między księgami rachunkowymi a deklaracjami podatkowymi,
• pracowników delegowanych, kontrakty B2B, struktury holdingowe,
• brak aktualizacji dokumentacji podatkowej.

Ustal sposób dokumentowania ustaleń (raport podatkowy)

Raport z badania podatkowego może mieć formę:

• pełnego raportu z ryzykami i rekomendacjami,
• raportu red flag (tylko główne ryzyka),
• odrębnych memo do poszczególnych zagadnień (np. „Ryzyko MDR”, „Zaległości w ZUS”),
• raportu w języku polskim i/lub angielskim – dla inwestorów zagranicznych.

Zadbaj, aby dokument zawierał:

• konkretne ryzyka (z kwotami lub szacunkami),
• podstawy prawne i uzasadnienia,
• rekomendacje: działania zaradcze, klauzule w SPA, zabezpieczenia.

Zaplanuj wykorzystanie wyników badania due diligence w negocjacjach

Wyniki podatkowego due diligence mogą mieć realny wpływ na:

• cenę transakcji (np. obniżenie ceny o wykryte zobowiązania),
• strukturę prawną transakcji (np. zakup aktywów zamiast udziałów),
• zabezpieczenia w umowie inwestycyjnej (reprezentacje, gwarancje, klauzule indemnifikacyjne),
• harmonogram zamknięcia transakcji (np. warunek uprzedniego uregulowania zaległości),
• decyzję o rezygnacji z transakcji, jeśli ryzyka są zbyt wysokie.

Zachowaj poufność i formalizm

Zadbaj o:

• podpisanie NDA ze sprzedającym (i zespołem doradczym),
• przechowywanie danych zgodnie z przepisami o ochronie informacji (RODO, tajemnica skarbowa),
• ograniczenie dostępu do wyników analizy tylko do decydentów i zespołu transakcyjnego.

Skontaktuj się z nami w celu wykonania badania due diligence

Masz pytania dotyczące badania due diligence? Skontaktuj się z nami i porozmawiaj z ekspertem – pomożemy Ci przygotować się krok po kroku.

Skontaktuj się teraz