Korekty „do celu” a art. 11e CIT – co naprawdę powiedział KIS?

W interpretacji z 8 listopada 2024 r. (0111-KDIB1-1.4010.535.2024.4.BS oraz 0111-KDIB3-3.4012.413.2024.6.AW) Dyrektor KIS analizował model spółki A – dystrybutora kupującego towary od podmiotu powiązanego B. Strony umownie założyły docelową MO na poziomie 2,5% i potwierdziły, że mieści się ona w rynkowym przedziale z analizy porównawczej (1,84%–7,53%; mediana 3,22%). Ze względu na praktyczne trudności (alokacja kosztów pośrednich „w locie”, opóźnienia w ustaleniu ceny końcowej) ostateczna rentowność była znana dopiero po miesiącu, więc umowa przewidywała „doprowadzenie” wyniku do poziomu docelowego.

Spółka zapytała, czy może korygować ceny do poziomu kontraktowego nawet wtedy, gdy osiągnięta MO już mieści się w widełkach rynkowych. Organ uznał, że taka korekta nie jest korektą z art. 11e CIT. Skoro faktyczny wynik pozostaje w przedziale rynkowym, to nie ma potrzeby dostosowywania warunków do zasady ceny rynkowej – przesłanki z art. 11e pkt 2 nie są spełnione. Innymi słowy: korekta służąca jedynie „trafieniu” w umowny punkt w ramach już rynkowego wyniku nie stanowi podatkowej „korekty cen transferowych” w rozumieniu tej regulacji.

Co to oznacza w praktyce

Nie każda korekta „do celu” = art. 11e. Jeżeli Twój realny wynik w danym roku mieści się w arm’s-length range, to dopięcie do dokładnego targetu (np. 2,5%) nie kwalifikuje się jako korekta TP na podstawie art. 11e. To raczej rozliczenie kontraktowe między stronami.
Skutki formalne i dokumentacyjne. Brak „11e” oznacza, że nie korzystasz z dedykowanych ułatwień (np. jasnej ścieżki rozpoznania momentu korekty po CIT). Wciąż jednak musisz wykazać, że sam wynik roczny mieści się w przedziale rynkowym (analiza porównawcza, protokół kalkulacji).
VAT – korekta ceny (druga sygnatura dotyczyła VAT): co do zasady będzie to zwykła korekta podstawy opodatkowania, rozliczana na zasadach „in minus” po spełnieniu i udokumentowaniu uzgodnień handlowych (SLIM VAT), a nie „korekta TP”.
Dobre praktyki

Precyzyjna klauzula w umowie dystrybucyjnej: opisz mechanizm „top-up/top-down”, zakres danych, terminy oraz to, że celem jest utrzymanie rynkowości całorocznej MO.
Benchmark: aktualny przedział rynkowy i wskazanie, że target jest punktem w przedziale, a nie poza nim.
Dowody uzgodnień: korespondencja/aneks/nota rozliczeniowa – potrzebne zarówno dla CIT (intencja i logika kalkulacji), jak i dla VAT (moment „in minus”).
Kontrola alokacji kosztów: udokumentuj, dlaczego wynik „w trakcie roku” może się różnić (np. koszty pośrednie, opóźnione ceny sprzedaży) – to tłumaczy korekty po miesiącu/roku.
Podsumowanie

Jeśli Twoja roczna rentowność mieści się w rynkowym przedziale, to „dokręcanie” wyniku do umownego środka widełek nie jest korektą z art. 11e CIT. Traktuj to jako standardową korektę kontraktową – odpowiednio udokumentuj, rozlicz w VAT według zasad „in minus” (po uzgodnieniu i posiadaniu dokumentacji), a na gruncie TP pokaż, że widełki rynkowe są spełnione. Dzięki temu łączysz porządek w TP z operacyjną elastycznością rozliczeń wewnątrz grupy.