Limity transakcyjne w cash poolingu - nowa linia interpretacyjna?

Indywidualna interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 maja 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP) odnosi się do sposobu ustalenia wartości transakcji w ramach udziału w systemie cash poolingu, czyli centralnego zarządzania płynnością finansową w grupie kapitałowej.

W interpretacji tej organ podatkowy podkreślił, że dla prawidłowej identyfikacji wartości transakcji tego typu kluczowe jest obliczenie średniego dziennego poziomu należności lub zobowiązań, wynikających z udziału danego podmiotu w mechanizmie finansowania wewnątrzgrupowego. Podejście to ma na celu jak najpełniejsze odzwierciedlenie istoty działania cash poolingu, który opiera się na bieżącym, codziennym bilansowaniu środków finansowych pomiędzy uczestnikami systemu.

Organ wskazał, że obliczenie średniego dziennego poziomu powinno opierać się na następującej metodologii:

należy zsumować dzienne salda końcowe – osobno dla sald dodatnich (czyli sytuacji, w których podmiot posiadał należności wobec pool leadera lub grupy) oraz sald ujemnych (czyli zobowiązań danego uczestnika wobec systemu),
następnie sumę tych sald należy podzielić przez liczbę dni, w których dany podmiot faktycznie uczestniczył w systemie, tzn. w których rzeczywiście dochodziło do operacyjnego wykorzystania środków w ramach cash poolingu (nie zaś przez liczbę dni całego roku kalendarzowego).
Taka konstrukcja uzasadniona jest specyfiką funkcjonowania cash poolingu, który z definicji zakłada dynamiczne, codzienne zmiany w poziomie środków finansowych poszczególnych uczestników systemu. Ustalanie wartości transakcji w oparciu o uśrednienie dziennych sald pozwala uwzględnić zmienność tego mechanizmu i realnie oddać jego skalę ekonomiczną.

Warto zauważyć, że przedstawione podejście nie jest jedynym, jakie występowało w praktyce organów podatkowych. W przeszłości formułowano także alternatywne stanowiska. Zgodnie z nimi, samo przekroczenie przez dzienne saldo transakcji cash poolingu przez dany podmiot progów dokumentacyjnych określonych w art. 11k ust. 2 pkt 2 ustawy o CIT – nawet tylko w pojedynczym dniu roku podatkowego – mogło być uznane za przesłankę do obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych dla tej transakcji.

Przykładowo, takie podejście zostało zaprezentowane w szeregu wcześniejszych interpretacji indywidualnych, m.in.: z 9 grudnia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.784.2022.2.JKU) czy z 13 stycznia 2022 r. (sygn. 0111-KDIB1-2.4010.533.2021.3.SK).

W świetle powyższego, interpretacja z 20 maja 2025 r. może być uznana za próbę doprecyzowania i ujednolicenia stanowiska w zakresie ustalania wartości transakcji cash-pooling, z uwzględnieniem rzeczywistego charakteru przepływów finansowych oraz specyfiki tej formy współpracy wewnątrzgrupowej. Dla podatników oznacza to konieczność szczegółowej analizy dziennych danych operacyjnych oraz odpowiedniego przygotowania modeli kalkulacyjnych, które umożliwią prawidłowe określenie poziomu obowiązków dokumentacyjnych.