Status mikro i małego przedsiębiorcy w cenach transferowych

Po pierwsze, organ bardzo wyraźnie podkreślił, że przy ustalaniu statusu mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy na potrzeby zwolnienia z obowiązku sporządzania analizy porównawczej lub analizy zgodności w lokalnej dokumentacji cen transferowych, bierzemy pod uwagę wyłącznie dane samego podatnika. Nie „dociągamy” do nich wyników podmiotów powiązanych, nie patrzymy na dane grupowe ani na skonsolidowane sprawozdania. Jeżeli więc dana spółka spełnia kryteria mikro lub małego przedsiębiorcy sama jako odrębny podmiot, może korzystać z uproszczenia, nawet jeśli wchodzi w skład dużej grupy kapitałowej. To bardzo ważny sygnał dla polskich spółek-córek dużych koncernów, które na poziomie jednostkowym często mieszczą się w progach, ale na poziomie grupy – zdecydowanie nie.

Po drugie, Dyrektor KIS potwierdził, że dla zastosowania zwolnienia nie ma znaczenia status drugiej strony transakcji kontrolowanej. Uproszczenie, o którym mowa w art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o CIT, jest adresowane do podatnika sporządzającego dokumentację, a nie do jego kontrahenta. Jeżeli więc polska spółka – podatnik CIT – ma status mikro- lub małego przedsiębiorcy, może zrezygnować z przygotowywania analizy porównawczej lub analizy zgodności w lokalnym file’u, nawet jeśli po drugiej stronie jest duży podmiot powiązany, o bardzo wysokich obrotach czy zatrudnieniu. Nie trzeba badać, czy kontrahent spełnia kryteria z Prawa przedsiębiorców – liczy się wyłącznie sytuacja podatnika dokumentującego transakcję.

Najciekawszy element tej interpretacji dotyczy jednak sposobu odczytania art. 11q ust. 3b ustawy o CIT w zestawieniu z art. 7 ust. 1 Prawa przedsiębiorców. Co do zasady Prawo przedsiębiorców mówi, że status mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy przysługuje, jeśli w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych przedsiębiorca spełniał łącznie określone warunki dotyczące średniorocznego zatrudnienia oraz limitów obrotów lub sumy aktywów. Dyrektor KIS zauważył, że przepis podatkowy modyfikuje ten horyzont czasowy na potrzeby cen transferowych. Art. 11q ust. 3b CIT wyraźnie odwołuje się do „ostatniego roku podatkowego”. W efekcie – na potrzeby zwolnienia z analizy porównawczej/zgodności – status przedsiębiorcy badamy nie według logiki „jeden z dwóch ostatnich lat”, ale wyłącznie w odniesieniu do ostatniego roku podatkowego poprzedzającego rok, za który sporządzamy dokumentację cen transferowych.

W praktyce oznacza to, że jeżeli podatnik chce skorzystać z uproszczenia przy dokumentowaniu transakcji za dany rok, musi sprawdzić, czy w poprzednim roku podatkowym spełniał warunki mikro- lub małego przedsiębiorcy z art. 7 Prawa przedsiębiorców – ale właśnie tylko za ten jeden rok. Jest to podatkowa modyfikacja ogólnej definicji przedsiębiorcy, obowiązująca wyłącznie na potrzeby stosowania art. 11q ust. 3a pkt 1 CIT. Może to prowadzić zarówno do szybszej utraty statusu (jeżeli podatnik „urosł” w ostatnim roku), jak i do szybszego uzyskania prawa do uproszczenia, jeśli dopiero niedawno zmniejszył skalę działalności.

Warto przy tym pamiętać, że zwolnienie dotyczy wyłącznie obowiązku sporządzania analizy porównawczej lub analizy zgodności. Nie zwalnia z samego obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ani z obowiązków sprawozdawczych (TPR), nie znosi też wymogu stosowania zasady ceny rynkowej w transakcjach z podmiotami powiązanymi. Uproszczenie polega tylko na tym, że mały lub mikro podatnik nie musi formalnie dokumentować rynkowości za pomocą benchmarku lub opisowej analizy zgodności – choć w praktyce i tak warto mieć przynajmniej wewnętrzne uzasadnienie przyjętego poziomu wynagrodzenia.

Interpretacja z 7 listopada 2025 r. jest korzystna dla podatników z kilku powodów. Po pierwsze, ucina wątpliwości co do konieczności „dociągania” danych podmiotów powiązanych i patrzenia na status z perspektywy grupy – KIS jednoznacznie opowiada się za podejściem jednostkowym. Po drugie, potwierdza, że dla zastosowania uproszczenia nie trzeba analizować sytuacji kontrahenta, co upraszcza praktykę w przypadku międzynarodowych struktur. Po trzecie, precyzuje, że na potrzeby cen transferowych stosujemy zmodyfikowany – podatkowy – horyzont czasowy badania statusu przedsiębiorcy: liczy się ostatni rok podatkowy, a nie „jeden z dwóch ostatnich lat”, jak literalnie wynika z Prawa przedsiębiorców.

Z perspektywy praktyki oznacza to, że co roku, przed rozpoczęciem prac nad dokumentacją cen transferowych, warto wykonać prostą checklistę: sprawdzić obroty, aktywa i zatrudnienie za ostatni rok podatkowy, ustalić status mikro/mały/średni/duży wyłącznie na poziomie danego podatnika (bez powiązanych), a następnie zdecydować, czy w lokalnym file’u można pominąć benchmarking. To niewielki wysiłek organizacyjny, który może realnie obniżyć koszty compliance, szczególnie w mniejszych spółkach pełniących funkcje usługowe w ramach grupy.