Umowy SAFE a PCC

W świecie startupów i innowacyjnych przedsiębiorstw coraz większą popularność zdobywają nowoczesne instrumenty finansowania, takie jak umowy SAFE (Simple Agreement for Future Equity). Są one szczególnie atrakcyjne dla młodych firm, które poszukują kapitału na rozwój, ale chcą uniknąć skomplikowanych procedur związanych z tradycyjnym obejmowaniem udziałów czy emisją obligacji. Jednak, jak to często bywa w przypadku nowych rozwiązań, pojawia się pytanie o ich skutki podatkowe – w szczególności w kontekście podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Najnowsza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) z dnia 4 sierpnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4014.317.2025.4.MD) rzuca światło na tę kwestię, rozstrzygając, kiedy i w jakim zakresie umowy SAFE podlegają opodatkowaniu PCC. W niniejszym artykule omówimy kluczowe wnioski płynące z tej interpretacji oraz ich praktyczne znaczenie dla startupów i inwestorów.

Czym jest umowa SAFE?

Umowa SAFE, czyli Simple Agreement for Future Equity, to instrument finansowy opracowany pierwotnie przez amerykański akcelerator startupów Y Combinator. W uproszczeniu, SAFE pozwala inwestorowi na przekazanie środków finansowych spółce w zamian za przyszłe udziały w kapitale zakładowym, które zostaną wydane w określonym momencie (np. przy kolejnej rundzie finansowania, wejściu na giełdę czy likwidacji spółki). SAFE nie jest ani pożyczką, ani klasycznym obejmowaniem udziałów – to swoisty "pomost" między inwestycją a przyszłym zaangażowaniem kapitałowym.

W Polsce umowy SAFE są dostosowywane do lokalnych przepisów prawa, co rodzi pytania o ich kwalifikację podatkową, zwłaszcza w kontekście PCC. Interpretacja Dyrektora KIS z sierpnia 2025 r. analizuje właśnie taki przypadek, rozpatrując skutki podatkowe zarówno na etapie zawierania umowy SAFE, jak i późniejszej konwersji środków na kapitał zakładowy.

Kluczowe wnioski z interpretacji indywidualnej

Interpretacja Dyrektora KIS dzieli analizę skutków podatkowych umów SAFE na dwa etapy: (1) zawarcie umowy SAFE oraz (2) konwersję środków na kapitał zakładowy. Poniżej omawiamy szczegółowo każdy z nich.

1. Zawarcie umowy SAFE – brak opodatkowania PCC

Pierwszym i kluczowym wnioskiem płynącym z interpretacji jest to, że samo zawarcie umowy SAFE nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Dlaczego? Aby odpowiedzieć na to pytanie, należy odwołać się do przepisów ustawy o PCC (ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, Dz.U. z 2023 r. poz. 170, ze zm.), a konkretnie do art. 1, który określa zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu PCC. Wśród nich znajdują się m.in. umowy sprzedaży, pożyczki, darowizny czy zmiany umowy spółki.

W analizowanym przypadku Dyrektor KIS uznał, że na etapie zawierania umowy SAFE:

Nie dochodzi do zmiany umowy spółki – inwestorzy nie obejmują jeszcze udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, a jedynie zobowiązują się do przyszłego zaangażowania kapitałowego. Tym samym, nie mamy do czynienia z czynnością opodatkowaną na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC (zmiana umowy spółki).
Umowa SAFE nie jest pożyczką – spółka nie jest zobowiązana do zwrotu przekazanych przez inwestora środków pieniężnych, lecz do wydania udziałów w przyszłości, co odróżnia SAFE od klasycznej pożyczki (opodatkowanej PCC na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy o PCC).
Umowa SAFE nie odpowiada innym czynnościom wymienionym w katalogu – SAFE nie jest umową sprzedaży, darowizny ani żadną inną czynnością wymienioną w art. 1 ustawy o PCC.
W konsekwencji, Dyrektor KIS stwierdził, że zawarcie umowy SAFE na opisanych warunkach nie wiąże się z powstaniem obowiązku podatkowego w PCC po stronie spółki. Jest to dobra wiadomość dla startupów, ponieważ oznacza, że etap pozyskiwania finansowania za pomocą SAFE nie generuje dodatkowych kosztów podatkowych.

2. Konwersja środków na kapitał zakładowy – opodatkowanie PCC, ale z ograniczeniami

Drugi etap, czyli konwersja środków przekazanych w ramach SAFE na kapitał zakładowy, został potraktowany przez Dyrektora KIS zupełnie inaczej. Tutaj kluczowe znaczenie ma fakt, że konwersja ta wiąże się z podwyższeniem kapitału zakładowego spółki, co jest czynnością wyraźnie wymienioną w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k) ustawy o PCC jako podlegająca opodatkowaniu.

Jednak interpretacja wprowadza istotne rozróżnienie między:

Konwersją na kapitał zakładowy – ta część inwestycji, która jest przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, podlega opodatkowaniu PCC według stawki 0,5%. Podstawą opodatkowania jest wartość, o którą kapitał zakładowy zostaje podwyższony.
Konwersją na kapitał zapasowy – środki, które w ramach konwersji są przeznaczane na kapitał zapasowy (a nie zakładowy), nie podlegają opodatkowaniu PCC. Wynika to z faktu, że ustawa o PCC ogranicza opodatkowanie wyłącznie do podwyższenia kapitału zakładowego, a nie innych funduszy własnych spółki, takich jak kapitał zapasowy.
W praktyce oznacza to, że sposób podziału wkładu inwestora między kapitał zakładowy a kapitał zapasowy ma kluczowe znaczenie dla wysokości obciążenia podatkowego. Na przykład, jeśli inwestor wnosi 1 000 000 zł, z czego 200 000 zł jest przeznaczane na podwyższenie kapitału zakładowego, a 800 000 zł na kapitał zapasowy, to PCC w wysokości 0,5% zostanie naliczony jedynie od kwoty 200 000 zł, czyli wyniesie 1 000 zł. Pozostała część (800 000 zł) będzie wolna od PCC.

Praktyczne znaczenie interpretacji dla startupów i inwestorów

Interpretacja Dyrektora KIS ma istotne znaczenie dla startupów korzystających z umów SAFE oraz dla inwestorów, którzy angażują się w takie projekty. Oto kluczowe wnioski praktyczne:

Zawarcie SAFE bez kosztów podatkowych
Możliwość zawierania umów SAFE bez konieczności zapłaty PCC na etapie inwestycji to duża zaleta tego instrumentu. Startupy mogą pozyskać finansowanie bez dodatkowych obciążeń podatkowych, co zwiększa ich atrakcyjność w oczach inwestorów.
Planowanie konwersji – optymalizacja podatkowa
Przy planowaniu konwersji środków na kapitał zakładowy warto rozważyć podział wkładu między kapitał zakładowy a zapasowy. Im większa część inwestycji zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy, tym niższe będzie obciążenie PCC. Oczywiście, decyzja ta powinna być zgodna z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz interesami biznesowymi spółki i inwestorów.
Dokumentacja i procedury
Aby skorzystać z korzystnych skutków interpretacji, należy zadbać o odpowiednią dokumentację umów SAFE oraz procesu konwersji. Umowy SAFE powinny być precyzyjnie dostosowane do polskich przepisów prawa, a proces podwyższenia kapitału zakładowego powinien być przeprowadzony zgodnie z wymogami KSH i przepisami podatkowymi.
Ryzyko zmiany stanowiska organów podatkowych
Warto pamiętać, że interpretacje indywidualne mają charakter wiążący jedynie dla wnioskodawcy i w konkretnym stanie faktycznym. Choć omawiana interpretacja potwierdza korzystne podejście do umów SAFE, inne organy podatkowe mogą w przyszłości zająć odmienne stanowisko, zwłaszcza jeśli praktyka stosowania SAFE stanie się bardziej powszechna. Dlatego warto monitorować orzecznictwo i ewentualnie występować o własne interpretacje indywidualne.
 
Podsumowanie

Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 4 sierpnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB2-3.4014.317.2025.4.MD) potwierdza, że umowy SAFE są korzystnym podatkowo instrumentem finansowania startupów. Zawarcie takiej umowy nie podlega opodatkowaniu PCC, co pozwala na elastyczne pozyskiwanie kapitału bez dodatkowych kosztów podatkowych. Jednak na etapie konwersji środków na kapitał zakładowy należy liczyć się z obowiązkiem zapłaty PCC, przy czym opodatkowaniu podlega jedynie ta część inwestycji, która jest przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowego, a nie zapasowego.