PGK - koniec sankcji za nierynkowość transakcji

Od 1 stycznia 2026 r. wchodzą w życie zmiany w ustawach o PIT i CIT, które dla części podatników będą naprawdę odczuwalne – przede wszystkim dla tych, którzy działają albo myślą o działaniu w podatkowej grupie kapitałowej (PGK). Ustawodawca usuwa jeden z najbardziej niezrozumiałych  warunków funkcjonowania PGK: ryzyko automatycznej utraty statusu podatnika CIT tylko dlatego, że jakaś transakcja z podmiotem powiązanym spoza grupy została rozliczona na warunkach innych niż rynkowe.

To z pozoru drobna zmiana techniczna, ale w praktyce likwiduje główny straszak, który zniechęcał grupy do zakładania PGK albo zmuszał je do bardzo kosztownych, szczegółowych analiz cen transferowych nawet przy drobnych transakcjach.

Co się dokładnie zmienia

Do końca 2025 r. obowiązuje jeszcze art. 1a ust. 2 pkt 3 lit. b ustawy o CIT. Ten przepis mówi w uproszczeniu: jeżeli spółki z PGK robią transakcje z podmiotami powiązanymi spoza PGK i nie są to ceny rynkowe, to grupa może utracić status podatnika CIT.

To rozwiązanie było wyjątkowo surowe – nie chodziło o doszacowanie dochodu, tylko o sankcję ustrojową: tracisz status PGK. I to niezależnie od tego, czy transakcja była duża czy mała, czy błąd był istotny czy marginalny.

Od 1 stycznia 2026 r. ta sankcja znika. Zmiana polega na tym, że naruszenie warunku „transakcje z podmiotami powiązanymi spoza grupy na warunkach rynkowych” nie będzie już powodować rozwiązania PGK.

Co więcej – przewidziano działanie wsteczne. Jeżeli PGK naruszyła ten warunek przed 1 stycznia 2026 r., ale do tego dnia:

nie została wydana decyzja o rozwiązaniu PGK oraz
spółki nie rozliczyły się „jak po rozwiązaniu PGK”, to tego starego, surowego przepisu nie stosujemy. Innymi słowy: ustawodawca wycofuje się z tej sankcji również dla spraw przeszłych.
Dlaczego to była taka uciążliwość

Zasada ceny rynkowej (arm’s length) dotyczy wszystkich podatników CIT – to nic nowego. Natomiast tylko w PGK za jej naruszenie groziła niewspółmierna kara: utrata statusu podatnika. W efekcie spółki w PGK musiały:

analizować wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi spoza grupy (nawet mniejsze, nawet jednorazowe),
dokumentować rynkowość nawet tam, gdzie zwykły podatnik CIT ryzykuje raczej doszacowanie albo obowiązek dokumentacyjny, a nie zmianę swojego statusu.
To właśnie ten przepis bardzo ograniczał popularność PGK – korzyści były, ale ryzyko dla całej struktury z powodu drobnej transakcji było po prostu za duże.

Czym jest w ogóle PGK i dlaczego firmy to robią

Podatkowa grupa kapitałowa to szczególny sposób opodatkowania dla spółek kapitałowych. W skrócie: zamiast kilku podatników CIT mamy jednego podatnika – PGK. Rozlicza się grupa jako całość. To pozwala m.in. kompensować wyniki spółek w ramach PGK i uprościć rozliczenia.

Co będzie po zmianie

Po 1 stycznia 2026 r.:

PGK dalej musi stosować zasady cen transferowych. Jeśli transakcja z podmiotem powiązanym spoza grupy jest nierynkowa, organ dalej może doszacować dochód.
Ale: samo naruszenie rynkowości nie likwiduje PGK. To jest sedno reformy.
To z kolei oznacza, że:

obecne PGK mogą spokojniej podchodzić do transakcji zewnętrznych (choć oczywiście dalej trzeba je dokumentować i badać),
grupy, które dotąd bały się PGK, mogą wrócić do pomysłu, bo główne ryzyko wypadło.
Co powinny zrobić grupy

Przejrzeć obecne umowy i transakcje z podmiotami powiązanymi spoza PGK – czy są miejsca, gdzie dziś widać odchylenie od rynku.
Sprawdzić, czy nie toczy się postępowanie o rozwiązanie PGK – bo jeśli do 1.01.2026 r. nie będzie decyzji, wejdzie korzystniejszy przepis.
Rozważyć utworzenie PGK od 2026 r. – próg regulacyjny właśnie się obniża, więc dla grup, które i tak spełniają warunki (spółki polskie, kapitał, 75%), to może być dobry moment.
Uporządkować dokumentację cen transferowych.