Jak przygotować dokumentację cen transferowych – przewodnik dla firm

Ceny transferowe to jeden z kluczowych obszarów zainteresowania organów podatkowych w Polsce i na świecie. Wynika to z faktu, że transakcje między podmiotami powiązanymi mogą prowadzić do sztucznego przenoszenia dochodów do krajów o niższym opodatkowaniu. W odpowiedzi na te ryzyka, ustawodawca wprowadził szczegółowe przepisy regulujące obowiązek sporządzania dokumentacji cen transferowych.

W niniejszym artykule przedstawiamy krok po kroku, jak przygotować dokumentację cen transferowych zgodnie z przepisami obowiązującymi w Polsce w 2025 roku. 

Czym są ceny transferowe?

Ceny transferowe to ceny stosowane w transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi – czyli podmiotami, które ze sobą współpracują w ramach jednej grupy kapitałowej, mają wspólnych właścicieli, są wzajemnie zależne finansowo, organizacyjnie lub personalnie.

Zgodnie z zasadą arm’s length (transakcji rynkowej), warunki takich transakcji powinny odpowiadać warunkom, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niezależne działające na rynku.

Obowiązek sporządzenia dokumentacji cen transferowych

Obowiązek dokumentacyjny dotyczy podatników CIT i PIT, którzy:

• dokonują transakcji z podmiotami powiązanymi,
• przekraczają określone progi wartościowe,
• mają siedzibę lub zarząd w Polsce.

Ponadto, dokumentowania mogą wymagać transakcje zawierane z podmiotami niepowiązanymi z rajów podatkowych.

Progi dokumentacyjne w 2025 r.

Uwaga: próg odnosi się do wartości jednorodnej ekonomicznie transakcji w skali roku podatkowego.

Struktura dokumentacji cen transferowych

Dokumentacja lokalna (Local File) oraz – w przypadku największych podmiotów – dokumentacja grupowa (Master File):

Local File – elementy obowiązkowe:

• Opis podatnika
• Opis transakcji kontrolowanej
• Analiza porównawcza lub zgodności
• Wykaz dokumentów źródłowych
• Informacje finansowe
• Informacje o restrukturyzacjach
• Uzasadnienie rynkowego charakteru ceny

Master File (jeśli obowiązuje):

• Struktura grupy kapitałowej
• Opis działalności grupy
• Wartości niematerialne i prawne
• Polityka finansowania wewnątrzgrupowego
• Sprawozdania finansowe grupy

Krok po kroku: jak przygotować dokumentację cen transferowych

Krok 1: Identyfikacja podmiotów powiązanych

• Sprawdź zależności kapitałowe, osobowe i organizacyjne.
• Ustal, czy podmioty powiązane realizowały transakcje w danym roku.

Krok 2: Weryfikacja progów dokumentacyjnych

• Oblicz wartość netto transakcji z każdym podmiotem powiązanym.
• Sprawdź, czy transakcja przekracza próg określony w przepisach.
• Sprawdź, czy możesz zastosować zwolnienia z obowiązku przygotowania dokumentacji.
• Zweryfikuje kwestie transakcji w rajach podatkowych – tu mogą wchodzić w grę również podmioty niepowiązane.
• Zwróć uwagę na specyficzne transakcje, jak np. reorganizacje, darowizny, umorzenia, nieodpłatne świadczenia, etc.

Krok 3: Zebranie dokumentów źródłowych

• Umowy, faktury, korespondencja handlowa, opisy procesów.
• Dane finansowe i rachunkowe związane z transakcją.

Krok 4: Sporządzenie opisu transakcji

• Określ przedmiot transakcji, jej przebieg, sposób rozliczania.
• Zidentyfikuj funkcje, ryzyka i aktywa każdej ze stron (analiza funkcjonalna).

Krok 5: Wybór metody weryfikacji ceny

• Metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej (CUP)
• Metoda ceny odsprzedaży
• Metoda koszt plus
• Metoda marży transakcyjnej netto
• Metoda podziału zysku
• Inne – dowolne gdy powyższe metody nie są dają odpowiedniego rezultatu, nie są właściwe

Krok 6: Przeprowadzenie analizy porównawczej

• Zbierz dane z rynku (np. bazy Amadeus, Orbis, TP Catalyst).
• Przygotuj pisemną analizę, porównaj warunki rynkowe z warunkami transakcji powiązanej, opisz wnioski.

Krok 7: Opracowanie dokumentacji Local File

• Sporządź kompletny dokument zawierający wszystkie wymagane elementy.

Krok 8: (opcjonalnie) Opracowanie Master File

• Jeśli firma należy do grupy kapitałowej, której skonsolidowane przychody przekraczają 200 mln zł.

Krok 9: Złożenie informacji TPR

• Formularz TPR (Transfer Pricing Report) składany do końca 11. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

• Oświadczenie kierowane do organu podatkowego – również do końca 11. Miesiąca (zawarte w TPR).
• Obowiązki CbC reporting (dla grup z przychodami powyżej 750 mln EUR) – do końca roku i do końca trzeciego miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.

Sankcje za brak lub nierzetelną dokumentację

• Grzywna do 27 mln zł – za nierzetelne dane w TPR (art. 56c §1 KKS).
• Odpowiedzialność członków zarządu – jeśli podpiszą oświadczenie niezgodne ze stanem faktycznym.
• Doszacowanie dochodu – w razie sporu z organem podatkowym.
• Dodatkowe zobowiązanie podatkowe 10-30% – za nierynkowe ceny.

Dobre praktyki

• Przygotowanie dokumentacji „na bieżąco”, a nie dopiero na koniec roku.
• Konsultacja z doradcą podatkowym, zwłaszcza przy transakcjach o dużym stopniu złożoności.
• Korzystanie z baz benchmarkingowych i aktualnych danych rynkowych.
• Wdrożenie polityki cen transferowych (TP Policy).

FAQ – Najczęstsze pytania o dokumentację cen transferowych

1. Czy każda firma musi mieć dokumentację cen transferowych?
   Nie – tylko te, które realizują transakcje z podmiotami powiązanymi przekraczające progi ustawowe. Dokumentację dotyczącą ważnych transakcji w grupie warto jednak sporządzić również dla zdarzeń formalnie niewymagających dokumentacji (np. zwolnionych), ale o kluczowym znaczeniu dla grupy.
2. Co to jest transakcja kontrolowana?
   To transakcja zawarta pomiędzy podmiotami powiązanymi. Warunki w takiej transakcji są kontrolowane.
3. Czy transakcje z osobami fizycznymi też podlegają dokumentacji?
   Tak – jeśli osoba fizyczna jest podmiotem powiązanym (np. właściciel firmy). Osoba fizyczna nie musi prowadzić działalności gospodarczej, aby pojawiły się obowiązki związane z przygotowaniem dokumentacji cen transferowych i obowiązki złożenia TPR.

Źródła:

1. https://www.podatki.gov.pl
2. https://www.mf.gov.pl
3. https://www.oecd.org/tax/transfer-pricing/