Dlaczego wynagrodzenie (i świadczenia niepieniężne) dla członków zarządu to transakcja kontrolowana

Art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o PDOP definiuje transakcję kontrolowaną jako każde działanie gospodarcze, którego warunki są ustalone lub narzucone w wyniku powiązań. Powiązania mogą mieć charakter funkcyjny: osoba fizyczna ma „faktyczną zdolność do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze” spółki. Członkowie zarządu i rady nadzorczej, a także dyrektor finansowy, handlowy itp., spełniają tę przesłankę – niezależnie od liczby posiadanych udziałów.  Wniosek – sama wypłata wynagrodzenia (pensja stała, premia, świadczenia rzeczowe, akcje, opcje, pojazd służbowy itd.) jest transakcją kontrolowaną między spółką a osobą powiązaną.

Potwierdza to z resztą praktyka interpretacyjna, np. interpretacja z 28.10.2025 r. o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.17.2022.3.RK, z której wynika, że wynagrodzenie wypłacane członkom zarządu/rady po objęciu funkcji zawsze realizuje się w warunkach powiązań, nawet jeśli stawka została uzgodniona wcześniej. Nie da się „wyłączyć” art. 11a przez wcześniejsze negocjacje umowy o powołanie. Powiązanie powstaje z chwilą objęcia funkcji, a wypłata następuje po nawiązaniu powiązań Dokumentacja TP jest potrzebna, gdy próg zostanie przekroczony. Wypłaty dla organów zarządczych i kontrolnych to transakcja jednorodna inna niż towarowa / finansowa; próg dokumentacyjny = 2 mln zł netto rocznie

Zmienne składniki (bonusy, akcje) należy doliczyć do progu 2 mln zł w roku, w którym są należne (moment ekonomiczny, niekoniecznie wypłata). Świadczenia rzeczowe (auto, telefon, ubezpieczenie) wyceniamy według wartości rynkowej korzystania (np. kilometrówka, abonament).

Dobre praktyki na 2025 r.

Inwentaryzacja osób funkcyjnych – przygotuj listę wszystkich osób mających realny wpływ na decyzje (zarząd, prokurenci samoistni).
Mapa świadczeń – policz łączną wartość wypłat (pensja, premie, non-cash).
Rynkowe porównanie – korzystaj z raportów płacowych lub analizy porównawczej (np. statystyczne mediany zarobków w branży).
Udowodnij rynkowość – posiłkuj się:
raportami płacowymi dla branży i regionu,
ofertami rekrutacyjnymi na podobne stanowiska,
analizą funkcji i odpowiedzialności w spółce,
porównaniem do wynagrodzeń zarządów w indeksach giełdowych (GPW), jeśli spółka nie ma analogów prywatnych.
Umowy i uchwały – zadbaj, by dokumenty zawierały jasno opisane obowiązki i KPI; ułatwia to obronę rynkowości.
TPR-P – przypomnij członkom zarządu o konieczności podpisania i wysłania własnego pliku TPR-P (terminy jak dla spółki).
Monitorowanie w ciągu roku – próg 2 mln zł może zostać przekroczony tuż po bonusach rocznych; warto prowadzić bieżący kalkulator.

Podsumowanie

Organy podatkowe kontynuują jednolitą, lecz coraz bardziej rygorystyczną linię: wynagrodzenia dla organów spółki są transakcjami kontrolowanymi i nie ma znaczenia, kiedy ustalono stawkę ani czy dana osoba ma udziały. Najnowsze interpretacje to potwierdzają. Każda osoba faktycznie wpływająca na decyzje zarządcze jest podmiotem powiązanym, a próg dokumentacyjny 2 mln zł dotyczy sumy wszelkich wypłat i świadczeń o charakterze jednorodnym.

FAQ – 15 najczęstszych pytań

1. Czy każdy członek zarządu automatycznie jest podmiotem powiązanym?
Tak, już samo prawo do realnego wpływu na decyzje spółki kwalifikuje tę osobę jako powiązaną, nawet jeśli nie posiada udziałów.

2. Mam dwie umowy z członkiem zarządu: powołanie i B2B na doradztwo. Liczę je osobno czy razem?
Razem. To jednorodna transakcja kontrolowana, bo świadczenia dotyczą tej samej osoby i mają ten sam ekonomiczny cel.

3. Co wliczam do wartości transakcji – brutto czy netto?
Łączną wartość brutto wszystkich wypłat i świadczeń w naturze wyrażoną w złotych, bez VAT (wynagrodzenia są zwolnione z VAT).

4. Czy nagroda jubileuszowa wypłacona raz na pięć lat też się liczy?
Tak, jeśli przypada w danym roku i powoduje przekroczenie progu 2 mln zł, trzeba ją ująć w Local File.

5. Premia zależy od zysku spółki i nie znamy jej wysokości do końca roku – kiedy weryfikuję próg?
Po przyznaniu i zatwierdzeniu premii. Jeśli wypłata następuje w następnym roku, wliczasz ją do wartości transakcji tego kolejnego roku.

6. Czy mogę powołać się na wewnętrzną politykę wynagrodzeń zamiast benchmarku?
Polityka wynagrodzeń to za mało. Musisz pokazać dodatkowe zewnętrzne dane rynkowe lub uzasadnić stawkę wskaźnikami branżowymi.

7. Wynagrodzenie wypłaca ekonomicznie spółka matka (central payroll), a koszty refakturuje do polskiej spółki. Kto składa TPR?
Polska spółka, bo ponosi koszt. Osoba fizyczna również musi złożyć TPR-P.

8. Co grozi za brak dokumentacji?

Sankcja z art. 56c §1 KKS, dodatkowe zobowiązanie wynikające z Ordynacji podatkowej.

9. Kiedy Local File powinien być gotowy?
Najpóźniej w terminie do końca dziesiątego miesiąca po zakończeniu roku obrotowego.

10. Czy można skorzystać z uproszczeń?

W praktyce najczęściej daje się zastosować zwolnienie z obowiązku dokumentacyjnego w związku z faktem, że strony nie osiągnęły w dokumentowanym roku strat podatkowych w ramach źródła w którym rozliczają daną transakcję.

Safe harbour nie obejmuje wynagrodzeń zarządczych – ogranicza się do pożyczek i usług prostych.

Brak obowiązku benchmarku – zależy np. o statusu mikroprzedsiębiorcy.

11. Czy mogę sporządzić Local File w języku angielskim?
Tak, ale organ może zażądać tłumaczenia na polski w terminie 30 dni. W praktyce takie Zadania są rutynowo zgłaszane, dlatego warto przygotowywać dokumentację w języku polskim i zgodnie z polskimi przepisami.

12. Jesteśmy w estońskim CIT – czy obowiązki TP nadal mnie dotyczą?
Tak. Estoński CIT zwalnia z bieżącego podatku od zysków, ale nie wyłącza regulacji cen transferowych.

13. Czy urząd może podważyć wysokość diet, kilometrówki i zwrotu kosztów prywatnych lotów?
Może. Jeśli świadczenia nie są rynkowe lub przekraczają typowe limity, podlegają korekcie TP jako część wynagrodzenia.

14. Czy obowiązek TP obejmuje także osoby powiązane, które nie pobierają wynagrodzenia?
Tak, to nadal jest transakcja kontrolowana. Brak wynagrodzenia może zostać zakwestionowany jako nierynkowy. W praktyce podejście  w tym zakresie zależy od sytuacji właścicielskiej (czy członek zarządu jest właścicielem, współwłaścicielem w danej spółce lub spółkach wyższego piętra struktury). 

15. Czy w przypadku członka zarządu zatrudnionego w oparciu o umowę o pracę również muszę analizować progi TP?
Tak. Forma zatrudnienia (umowa o pracę, powołanie, kontrakt menedżerski, B2B) nie ma znaczenia – liczy się istnienie powiązania i łączna wartość świadczeń.