Program lojalnościowy we franczyzie: rozliczenie salda poza VAT, a sprzedaż za 1 grosz z podstawą opodatkowania 1 grosz

Czy przepływ pieniędzy wyrównujący koszty naliczenia i wykorzystania punktów stanowi zapłatę za usługę? Czy sprzedaż produktu klientowi za symboliczną cenę 1 grosza powoduje konieczność rozliczenia VAT od wartości rynkowej produktu?

Do obu zagadnień odniósł się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 9 czerwca 2026 r., sygn. 0113-KDIPT1-2.4012.404.2026.1.KT. Organ uznał stanowisko franczyzobiorcy za prawidłowe.

Interpretacja jest korzystna dla podmiotów prowadzących wspólne programy lojalnościowe. Nie oznacza jednak, że każde rozliczenie pomiędzy franczyzodawcą i franczyzobiorcą pozostaje automatycznie poza VAT. Decydujące znaczenie ma ekonomiczna istota współpracy, konstrukcja programu i sposób kalkulacji rozliczeń.

Wspólny program lojalnościowy i rozliczanie salda

Franczyzobiorca uczestniczył we wspólnym przedsięwzięciu promocyjnym organizowanym wraz z franczyzodawcą. Program lojalnościowy miał służyć między innymi:

·         pozyskiwaniu nowych klientów,

·         utrzymaniu dotychczasowej bazy klientów,

·         zwiększeniu częstotliwości zakupów,

·         podwyższeniu wartości koszyka zakupowego,

·         zwiększeniu rozpoznawalności marki,

·         rozwojowi aplikacji mobilnej powiązanej z tradycyjnym programem punktowym.

W ramach programu klienci mogli gromadzić punkty oraz korzystać z rabatów i ofert promocyjnych u uczestników sieci. Ponieważ koszt przyznania korzyści klientowi nie zawsze obciążał tego samego uczestnika, u którego klient wcześniej dokonywał zakupów, pomiędzy franczyzodawcą i franczyzobiorcą powstawały salda podlegające okresowemu rozliczeniu.

Kluczowe pytanie dotyczyło tego, czy kwoty przekazywane w ramach rozliczenia salda są wynagrodzeniem za dostawę towarów albo świadczenie usług.

Nie każdy przepływ pieniędzy jest wynagrodzeniem za usługę

Opodatkowaniu VAT podlega odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług. Sam przepływ środków pieniężnych pomiędzy dwoma przedsiębiorcami nie jest jednak wystarczający do powstania obowiązku podatkowego.

Aby uznać płatność za wynagrodzenie za usługę, konieczne jest istnienie bezpośredniego związku pomiędzy otrzymaną kwotą a konkretnym świadczeniem wykonanym na rzecz określonego odbiorcy. Powinien istnieć możliwy do wskazania beneficjent usługi, który uzyskuje określoną korzyść w zamian za przekazane wynagrodzenie.

W analizowanej sprawie Dyrektor KIS stwierdził, że takiego świadczenia wzajemnego nie ma.

Działania podejmowane przez franczyzodawcę i franczyzobiorcę stanowiły wkład poszczególnych uczestników w realizację wspólnego programu lojalnościowego. Każdy z uczestników działał przede wszystkim we własnym interesie gospodarczym: dążył do zwiększenia sprzedaży, przywiązania klienta do marki i poprawy wyników całej sieci.

Franczyzobiorca nie wykonywał zatem na rzecz franczyzodawcy odrębnej usługi, za którą otrzymywałby wynagrodzenie. Analogicznie franczyzodawca, otrzymując środki wynikające z salda, nie dostarczał franczyzobiorcy towarów ani nie wykonywał na jego rzecz odrębnego świadczenia.

Rozliczenie salda było jedynie mechanizmem podziału ekonomicznych skutków wspólnie realizowanego programu.

Wspólne przedsięwzięcie należy oceniać jako całość

Istotnym elementem stanowiska organu jest wskazanie, że działań uczestników programu nie należy oceniać wyłącznie w oderwaniu od całego przedsięwzięcia.

Franczyzodawca i franczyzobiorcy podejmowali oddzielne, ale skoordynowane działania prowadzące do wspólnego rezultatu gospodarczego. Końcowym efektem programu miało być zachęcenie klientów do częstszych i większych zakupów u uczestników sieci.

Każdy z podmiotów wykonywał określone czynności we własnym przedsiębiorstwie i na własną rzecz. Nie oznacza to jednak, że jeden z uczestników świadczył usługę marketingową albo promocyjną na rzecz pozostałych uczestników.

Dyrektor KIS zaakceptował więc ekonomiczne spojrzenie na całość programu. Rozliczenia salda nie stanowiły wynagrodzenia za osobną usługę, lecz techniczny i finansowy element wspólnego przedsięwzięcia promocyjnego.

Brak dostawy towarów pomiędzy franczyzodawcą i franczyzobiorcą

Organ wykluczył również możliwość uznania rozliczenia salda za zapłatę za dostawę towarów.

Z opisu programu nie wynikało bowiem, aby w związku z rozliczeniem salda pomiędzy franczyzodawcą a franczyzobiorcą dochodziło do przeniesienia prawa do rozporządzania konkretnymi towarami jak właściciel.

Towary były sprzedawane klientom końcowym przez poszczególnych uczestników programu. Rozliczenia pomiędzy przedsiębiorcami nie powodowały natomiast przeniesienia ekonomicznego władztwa nad towarem pomiędzy franczyzodawcą i franczyzobiorcą.

W rezultacie rozliczenia nie stanowiły ani odpłatnej dostawy towarów, ani odpłatnego świadczenia usług. Pozostawały poza zakresem opodatkowania VAT.

Rozliczenie poza VAT nie powinno być dokumentowane fakturą

Jeżeli dana płatność nie stanowi wynagrodzenia za czynność podlegającą VAT, nie powinna być dokumentowana fakturą VAT.

Rozliczenie może zostać udokumentowane notą księgową, zestawieniem salda albo innym dokumentem księgowym przewidzianym w umowie pomiędzy uczestnikami programu.

Dokument powinien pozwalać na ustalenie co najmniej:

·         okresu, którego dotyczy rozliczenie,

·         zasad naliczenia salda,

·         liczby lub wartości wykorzystanych korzyści,

·         kwot obciążających poszczególnych uczestników,

·         kwoty podlegającej ostatecznemu rozliczeniu.

Sama nazwa dokumentu nie przesądza jednak o kwalifikacji podatkowej. Jeżeli w rzeczywistości jeden podmiot wykonuje na rzecz drugiego konkretną usługę, zastosowanie noty zamiast faktury nie wyłączy opodatkowania VAT.

Kiedy rozliczenie programu mogłoby zostać uznane za usługę

Interpretacja nie oznacza, że wszystkie przepływy finansowe występujące w ramach programu lojalnościowego pozostają poza VAT.

Odmienna kwalifikacja może być konieczna, gdy jeden z uczestników zobowiązuje się wobec drugiego podmiotu do wykonania konkretnych czynności, takich jak:

·         prowadzenie kampanii reklamowej na jego rzecz,

·         udostępnienie systemu informatycznego,

·         zarządzanie bazą klientów,

·         świadczenie usług analitycznych,

·         obsługa aplikacji,

·         pozyskiwanie klientów,

·         prowadzenie infolinii,

·         organizacja akcji promocyjnych,

·         udostępnienie danych lub raportów,

·         obsługa rozliczeniowa programu.

Jeżeli czynności te są wykonywane na rzecz możliwego do zidentyfikowania odbiorcy, a przekazywana kwota pozostaje w bezpośrednim związku z ich wykonaniem, może dojść do odpłatnego świadczenia usług.

Dlatego w umowie należy wyraźnie oddzielić techniczne rozliczenie salda od wynagrodzeń za inne usługi świadczone przez franczyzodawcę albo franczyzobiorców.

Sprzedaż promocyjna za 1 grosz

Drugim zagadnieniem rozstrzygniętym w interpretacji było ustalenie podstawy opodatkowania towarów sprzedawanych klientom po bardzo znacznej obniżce, przykładowo za 1 grosz.

Podstawą opodatkowania VAT jest zasadniczo wszystko, co stanowi zapłatę, którą sprzedawca otrzymał lub ma otrzymać z tytułu sprzedaży od nabywcy, usługobiorcy albo osoby trzeciej.

Podstawa opodatkowania obejmuje także określone podatki, opłaty i koszty dodatkowe, natomiast nie obejmuje rabatów i obniżek cen uwzględnionych w momencie sprzedaży.

Jeżeli więc cena produktu została zgodnie z regulaminem programu obniżona do 1 grosza, a klient rzeczywiście płaci 1 grosz, zasadniczo właśnie ta kwota — pomniejszona o należny VAT — stanowi podstawę opodatkowania.

Podatek nie jest automatycznie obliczany od zwykłej ceny sprzedaży, ceny zakupu ani wartości rynkowej produktu.

Znaczny rabat nie oznacza automatycznie obejścia przepisów

Dyrektor KIS podkreślił, że stosowanie znacznych rabatów cenowych nie może służyć obejściu prawa ani unikaniu opodatkowania.

Nie oznacza to jednak zakazu sprzedaży produktów za symboliczną cenę. Przedsiębiorca ma prawo swobodnie kształtować ceny i prowadzić działania promocyjne, o ile mają one rzeczywiste uzasadnienie ekonomiczne.

W analizowanej sprawie sprzedaż za 1 grosz była częścią programu, którego celem było:

·         zwiększenie liczby klientów,

·         utrzymanie obecnych klientów,

·         podniesienie częstotliwości zakupów,

·         zwiększenie wartości koszyka,

·         promowanie aplikacji mobilnej,

·         budowanie rozpoznawalności marki.

Rabat nie był zatem oderwaną od działalności darowizną ani pozorną sprzedażą. Stanowił element szerszej strategii handlowej, która miała doprowadzić do wzrostu przychodów sieci.

Organ zaakceptował więc możliwość ustalenia podstawy opodatkowania na poziomie faktycznej ceny promocyjnej.

Dlaczego nie zastosowano wartości rynkowej

Ustawa o VAT przewiduje w art. 32 możliwość określenia podstawy opodatkowania według wartości rynkowej w określonych transakcjach pomiędzy podmiotami powiązanymi.

Przepis ten nie ma jednak zastosowania do każdej sprzedaży poniżej wartości rynkowej. Konieczne jest wystąpienie powiązań wskazanych w ustawie, a także pozostałych warunków odnoszących się między innymi do ceny i prawa stron transakcji do odliczenia VAT.

W analizowanej sprawie oferta programu była skierowana do nieograniczonego grona klientów. Uczestnikiem mogła zostać każda osoba fizyczna, która zainstalowała aplikację i zarejestrowała konto.

Klienci nie byli powiązani ze spółką. Brakowało więc podstaw do zastosowania art. 32 ustawy o VAT i zastąpienia rzeczywistej ceny promocyjnej wartością rynkową towaru.

Uwaga na dopłaty od osoby trzeciej

Przy ustalaniu podstawy opodatkowania należy uwzględnić nie tylko kwotę otrzymaną bezpośrednio od klienta, ale również ewentualne dopłaty otrzymywane od osób trzecich, jeżeli pozostają one w bezpośrednim związku z ceną konkretnej dostawy.

Jeżeli klient płaci za produkt 1 grosz, ale franczyzodawca przekazuje franczyzobiorcy dodatkową kwotę stanowiącą bezpośrednie dofinansowanie ceny tego konkretnego produktu, należy ocenić, czy dopłata nie powinna wejść do podstawy opodatkowania.

W interpretacji rozliczenie salda zostało uznane za element wspólnego przedsięwzięcia, a nie zapłatę za konkretną dostawę. Wynik ten zależy jednak od przyjętej konstrukcji programu.

Im bardziej rozliczenie odpowiada różnicy pomiędzy zwykłą ceną produktu a ceną zapłaconą przez konkretnego klienta, tym większe może być ryzyko uznania go za dopłatę bezpośrednio związaną z ceną.

Warunki bezpiecznego stosowania sprzedaży za 1 grosz

Podmioty organizujące podobne akcje powinny zadbać o to, aby dokumentacja programu potwierdzała jego rzeczywisty cel handlowy.

Znaczenie mogą mieć w szczególności:

1.       regulamin programu dostępny dla klientów;

2.       jasne zasady uzyskiwania punktów i rabatów;

3.       otwarty charakter programu;

4.       brak powiązań pomiędzy sprzedawcą i konsumentami korzystającymi z promocji;

5.       rzeczywista zapłata ceny promocyjnej;

6.       ewidencja sprzedaży produktu za ustaloną cenę;

7.       biznesowe uzasadnienie promocji;

8.       analizy dotyczące pozyskania klientów, częstotliwości zakupów i wartości koszyka;

9.       brak ukrytej płatności uzupełniającej cenę produktu;

10.   zgodność mechanizmu z zasadami ochrony konsumentów i regulaminem programu.

Szczególnie ważne jest wykazanie, że promocyjna cena jest elementem racjonalnej strategii sprzedażowej, a nie sztuczną konstrukcją zastosowaną wyłącznie w celu obniżenia VAT.

Jak ukształtować umowę pomiędzy franczyzodawcą i franczyzobiorcami

W świetle interpretacji umowa dotycząca programu lojalnościowego powinna precyzyjnie opisywać:

·         wspólny cel gospodarczy uczestników,

·         działania wykonywane przez każdego uczestnika we własnym zakresie,

·         sposób naliczania i wykorzystywania punktów,

·         zasady obliczania salda,

·         częstotliwość rozliczeń,

·         brak odrębnego wynagrodzenia za udział w programie,

·         brak świadczenia wzajemnego odpowiadającego rozliczeniu salda,

·         sposób dokumentowania rozliczeń,

·         podział kosztów funkcjonowania programu,

·         odrębne zasady rozliczania rzeczywistych usług świadczonych przez uczestników.

Szczególnej ostrożności wymaga stosowanie w umowach takich określeń jak „wynagrodzenie”, „usługa marketingowa”, „prowizja” czy „opłata za pozyskanie klienta”. Nie są one samodzielnie rozstrzygające, ale mogą sugerować, że rozliczenie stanowi zapłatę za określone świadczenie.

Z drugiej strony samo nazwanie płatności „rozliczeniem salda” nie wystarczy, jeżeli z umowy i faktycznego sposobu współpracy wynika, że jeden podmiot wykonuje usługę na rzecz drugiego.

Znaczenie interpretacji dla sieci franczyzowych

Interpretacja potwierdza możliwość neutralnego na gruncie VAT rozliczania wspólnego programu lojalnościowego, w którym uczestnicy wspólnie dążą do zwiększenia sprzedaży, a okresowe płatności służą jedynie wyrównaniu ekonomicznych obciążeń wynikających z naliczania i wykorzystywania punktów.

Jednocześnie organ zaakceptował możliwość stosowania bardzo głębokich rabatów, w tym sprzedaży towaru za 1 grosz, gdy promocja:

·         ma rzeczywisty cel biznesowy,

·         jest skierowana do niepowiązanych klientów,

·         stanowi część powszechnie dostępnego programu,

·         nie ukrywa dodatkowej odpłatności,

·         nie służy obejściu przepisów podatkowych.

Interpretacja jest więc istotna nie tylko dla franczyzy, ale także dla grup zakupowych, sieci partnerskich, platform sprzedażowych i innych przedsiębiorców prowadzących wspólne programy punktowe lub rabatowe.

Podsumowanie

Z interpretacji Dyrektora KIS z 9 czerwca 2026 r. wynikają dwa najważniejsze wnioski.

Po pierwsze, rozliczenie salda pomiędzy franczyzodawcą i franczyzobiorcą może pozostawać poza VAT, jeżeli jest wyłącznie elementem wspólnego programu lojalnościowego i nie stanowi zapłaty za dostawę towarów ani za konkretną usługę świadczoną przez jednego uczestnika na rzecz drugiego.

Po drugie, w przypadku rzeczywistej sprzedaży promocyjnej podstawą opodatkowania może być faktyczna cena zapłacona przez klienta, nawet jeżeli wynosi ona tylko 1 grosz. Warunkiem jest ekonomiczne uzasadnienie rabatu, brak niedozwolonego celu podatkowego oraz brak przesłanek do ustalenia podstawy opodatkowania według wartości rynkowej.

W praktyce o skutkach podatkowych przesądzać będzie nie sama nazwa rozliczenia albo promocji, lecz treść umów, regulamin programu, sposób kalkulacji salda oraz rzeczywiste obowiązki i korzyści poszczególnych uczestników.