Rozszerzająca interpretacja "odsetek" w WHT

W najnowszej interpretacji indywidualnej Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej po raz kolejny potwierdza kierunek interpretacyjny, który skutkuje szerokim rozumieniem pojęcia „odsetek” na potrzeby zarówno krajowych przepisów podatkowych, jak i postanowień umów międzynarodowych dotyczących unikania podwójnego opodatkowania. Jest to kontynuacja tendencji, która może budzić niepokój wśród podatników korzystających z zagranicznego finansowania – zwłaszcza tam, gdzie opłaty okołokredytowe nie mają klasycznej postaci odsetek.

Stan faktyczny i stanowisko podatnika

W rozpatrywanej sprawie wnioskodawcą była polska spółka prowadząca działalność w sektorze energii odnawialnej. Zwróciła się ona do organu podatkowego o interpretację przepisów dotyczących obowiązku poboru podatku u źródła (WHT) od wynagrodzenia wypłacanego na rzecz duńskiego banku z tytułu różnych opłat prowizyjnych związanych z udzieleniem kredytu. W szczególności chodziło o opłaty takie jak:

prowizja za uruchomienie kredytu,
opłaty związane z wcześniejszą spłatą zadłużenia,
koszty przedłużenia okresu spłaty zobowiązania,
prowizje za podniesienie dostępnego limitu kredytowego.
Z punktu widzenia spółki, wszystkie te koszty stanowią jednorazowe, niezależne od czasu trwania finansowania płatności, których charakter znacząco odbiega od definicyjnych cech odsetek. Argumentowano, że odsetki – w sensie ekonomicznym i prawnym – są wynagrodzeniem uzależnionym od upływu czasu oraz od zastosowanej stopy procentowej, co odróżnia je od opłat typowo prowizyjnych. W konsekwencji, spółka uznała, że nie ma podstaw, by opłaty te podlegały przepisowi art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, regulującemu obowiązek poboru podatku u źródła od odsetek wypłacanych podmiotom zagranicznym.

Ocena organu podatkowego i przyjęta wykładnia

Pomimo przytoczonych argumentów, organ nie zaakceptował stanowiska wnioskodawcy. W uzasadnieniu swojej decyzji Dyrektor KIS wskazał, że ustawa o CIT nie zawiera definicji legalnej pojęcia „odsetek”, co jego zdaniem uzasadnia przyjęcie szerokiego – zarówno językowego, jak i ekonomicznego – rozumienia tego terminu. W ocenie organu, odsetki to wszelkiego rodzaju świadczenia pieniężne, które stanowią wynagrodzenie za udostępnienie kapitału, niezależnie od tego, czy przyjmują postać okresowych płatności bazujących na czasie, czy też opłat uiszczanych w sposób jednorazowy.

Organ podatkowy podkreślił, że w sytuacjach braku wyraźnej definicji należy stosować podejście funkcjonalne – a zatem analizować, czy dana płatność pełni funkcję wynagrodzenia za korzystanie z cudzych środków finansowych. W jego ocenie prowizje przygotowawcze, manipulacyjne czy inne opłaty związane z uzyskaniem lub utrzymaniem dostępu do finansowania spełniają tę przesłankę, nawet jeżeli formalnie nie są nazwane odsetkami i nie są naliczane proporcjonalnie do czasu.

Tym samym Dyrektor KIS uznał, że wskazane opłaty prowizyjne również mieszczą się w zakresie pojęcia „odsetek” na gruncie art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT i powinny podlegać opodatkowaniu u źródła – przy braku zwolnienia wynikającego z odpowiedniej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub zastosowania mechanizmu „pay and refund”.

Wnioski i szerszy kontekst interpretacyjny

Komentowana interpretacja wpisuje się w coraz częściej spotykaną praktykę organów podatkowych, która polega na rozszerzaniu katalogu świadczeń uznawanych za „odsetki” w rozumieniu prawa podatkowego. Tego typu podejście oznacza większe ryzyko podatkowe dla polskich podmiotów korzystających z zagranicznych źródeł finansowania – zwłaszcza w przypadkach, gdy umowy kredytowe obejmują wiele różnych opłat poza klasycznymi odsetkami.

Dla przedsiębiorców oznacza to konieczność dokładnej analizy struktury umów finansowych, rozważenia kwalifikacji poszczególnych kosztów oraz oceny ryzyk związanych z potencjalnym zakwalifikowaniem ich do kategorii dochodów podlegających WHT. W praktyce może to prowadzić do konieczności poboru podatku nawet od takich płatności, które – z perspektywy biznesowej – nie są traktowane jako wynagrodzenie za kapitał, lecz jako koszt administracyjny lub organizacyjny.

Wobec braku definicji ustawowej oraz niejednolitej praktyki, warto rozważać uzyskiwanie interpretacji indywidualnych już na etapie planowania finansowania – by ograniczyć ryzyko sporów z organami podatkowymi i związanych z tym sankcji.

Interpretacja Dyrektora KIS z 28 kwietnia 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.114.2025.2.AW).