Interpretacja ogólna Ministra Finansów: zmiany w zakresie warunków efektywnego opodatkowania wypłat dywidend

Wprowadzenie

Minister Finansów 15 listopada 2024 r. wydał nową interpretację ogólną (nr DD9.8202.1.2024) dotyczącą podatku u źródła (WHT), która może znacząco wpłynąć na praktykę stosowania zwolnień z tego podatku przy wypłacie dywidend do zagranicznych podmiotów. Kluczowym elementem tej interpretacji jest wyjaśnienie warunku efektywnego opodatkowania dywidend, co od lat budziło wątpliwości zarówno wśród polskich płatników, jak i ich zagranicznych odbiorców. Nowe stanowisko Ministerstwa Finansów kładzie nacisk na zapewnienie większej przejrzystości i jednolitości w stosowaniu przepisów, a także eliminuje dotychczasowe problemy interpretacyjne.

Tło regulacyjne

Podatek u źródła od dywidend w Polsce podlega regulacjom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). Zgodnie z art. 22 ust. 4 tej ustawy, możliwe jest zwolnienie z WHT przy wypłacie dywidend na rzecz podmiotów z siedzibą w państwach członkowskich UE, jeśli spełnione są określone warunki. Jednym z nich jest wymóg, aby odbiorca dywidendy:

• był rzeczywistym właścicielem wypłacanej dywidendy,
• posiadał minimum 10% udziałów w polskiej spółce przez nieprzerwany okres co najmniej dwóch lat,
• podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów w państwie siedziby,
• nie korzystał ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania

Kontrowersje dotyczyły interpretacji dwóch ostatnich punktów – „podlegania opodatkowaniu” oraz „niekorzystania ze zwolnień”. Organy podatkowe często przyjmowały rygorystyczne stanowisko, uznając, że brak faktycznego obciążenia podatkowego w kraju odbiorcy dywidendy wyklucza możliwość zastosowania zwolnienia. W praktyce prowadziło to do licznych sporów, szczególnie w odniesieniu do spółek holdingowych, które często korzystają z preferencji podatkowych przewidzianych w unijnych dyrektywach.

Problemy w dotychczasowej  Strony praktyce

Do tej pory organy podatkowe oraz sądy administracyjne podchodziły do tematu efektywnego opodatkowania w sposób bardzo restrykcyjny. Uznawano, że jeśli odbiorca dywidendy nie podlega opodatkowaniu w swoim państwie rezydencji, nawet na podstawie unijnych regulacji, takich jak Dyrektywa Parent-Subsidiary (PS), zwolnienie z WHT w Polsce nie powinno przysługiwać. Taka interpretacja powodowała istotne trudności praktyczne, zwłaszcza w przypadku transakcji wewnątrz grup kapitałowych, gdzie korzystanie z preferencyjnych rozwiązań podatkowych jest standardem.

W rezultacie przedsiębiorcy, którzy chcieli skorzystać ze zwolnień z WHT, często musieli dodatkowo dokumentować, że odbiorca dywidendy rzeczywiście płaci podatek dochodowy w swoim kraju rezydencji. W przypadku braku takich dowodów, polskie spółki wypłacające dywidendy były zmuszone pobierać podatek u źródła, co prowadziło do podwójnego opodatkowania lub konieczności ubiegania się o zwrot WHT.

Nowa interpretacja ogólna – kluczowe zmiany

W interpretacji ogólnej z dnia 15 listopada 2024 roku Minister Finansów wskazał, że warunek efektywnego opodatkowania dotyczy jedynie formalnego podlegania opodatkowaniu w państwie rezydencji odbiorcy dywidendy. W szczególności oznacza to, że:

1. jeśli odbiorca dywidendy jest rezydentem podatkowym w państwie członkowskim UE i formalnie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym, spełnia warunek do zastosowania zwolnienia z WHT w Polsce
2. fakt, że odbiorca dywidendy z innego państwa członkowskiego UE lub EOG korzysta z preferencji o charakterze przedmiotowym w stosunku do otrzymywanej dywidendy na podstawie przepisów podatkowych będących implementacją do ustawodawstwa krajowego postanowień Dyrektywy PS, nie wyklucza możliwości zwolnienia z WHT
3. interpretacja ogólna kładzie nacisk na formalne ramy opodatkowania, a nie na faktyczne obciążenie podatkowe, co znacząco modyfikuje dotychczasowe niekorzystne podejście organów podatkowych.

Praktyczne implikacje dla podatników

Nowe stanowisko Ministerstwa Finansów przynosi oczekiwaną zmianę w zakresie wypłat dywidend do spółek holdingowych w UE. Wyeliminowano kluczowe bariery interpretacyjne, co pozwala na:

• większą pewność prawną w transakcjach transgranicznych,
• ograniczenie liczby sporów z organami podatkowymi,
• zmniejszenie ryzyka podwójnego opodatkowania.

Przy tym interpretacja ogólna nie wyklucza możliwości stosowania przez organy podatkowe przepisów antyabuzywnych (stosowanie art. 22c ustawy CIT pod kątem sztuczności transakcji) m.in. w kontekście występowania braku opodatkowania po stronie odbiorcy dywidendy w wyniku rozliczania strat z lat ubiegłych, osiągania wyłącznie dochodów zwolnionych przedmiotowo (np. dywidend) lub sytuacji braku rzeczywistego właściciela dywidendy w UE / EOG.

MF wskazał, że w takich przypadkach organy mogą badać, czy wypłaty dywidend nie stanowią elementu sztucznej konstrukcji mającej na celu uniknięcie opodatkowania.

Podsumowanie

Wydana interpretacja ogólna Ministra Finansów to krok w stronę ujednolicenia i wyklarowania zasad stosowania zwolnień z podatku u źródła. Dla podatników oznaczać to powinno większą przewidywalność i pewność w planowaniu transakcji. Wprawdzie interpretacje ogólne nie są źródłem prawa i nie znajdują automatycznego zastosowania w sprawach indywidualnych. Należy się jednak spodziewać, że wydana interpretacja ogólna stanie się istotną wskazówką interpretacyjną dla organów podatkowych i sadów administracyjnych i będzie prowadziła do spójności wykładni w tym zakresie. Podatnicy i płatnicy stosujący się do interpretacji ogólnej mogą korzystać z jej mocy ochronnej na zasadach zbliżonych do interpretacji indywidualnej.