Znaczenie tzw testu korzyści przy nabyciu usług niematerialnych

Rosnące znaczenie w przypadku różnego rodzaju usług niematerialnych nabywanych w grupach podmiotów powiązanych zyskuje tzw. test korzyści (benefit test).Usługi niematerialne często nie prowadzą do wytworzenia dającego się pokazać w trakcie kontroli podatkowej rezultatu.  Zarazem kontrolujący w trakcie spotkań z podatnikami w przypadku w szczególności znacznej wartości takich usług po stronie zakupu oczekują wykazania, że, mówiąc w skrócie, kwota zapłacona za usługi była adekwatna do uzyskanej korzyści. 

Dlatego trzeba przygotować całą strategię obrony takich kosztów obejmującą:

• Opis kroków - jak podejmowano decyzję o nabyciu usług, jaki proces towarzyszył negocjowaniu warunków współpracy, kto wyszedł z inicjatywą nabycia usług,
• Wskazanie dowodów potwierdzających wykonanie usług – dokładnie jak, kiedy w jakich formach odbywały się czynności związane z realizowaniem usług,
• Wykazanie, że przyjęto rynkowe warunki realizacji usług (jakie kroki podjęto, aby zweryfikować rynkowość, nawet w przypadku, gdy nie było oczywiste, że transakcja może wymagać przygotowania dokumentacji cen transferowych),
• Jak poniesione wydatki wpływają na przychody, a w szczególności – konkretnie jakie były spodziewane korzyści z nabycia usług, jakie korzyści faktycznie wystąpiły i jak te korzyści prezentują się na tle wysokości poniesionych kosztów.

Im więcej konkretów pokazuje taka dokumentacja, tym lepiej. Może ona prezentować np. ograniczenie kosztów korzystania z zewnętrznego doradztwa, polepszenie np. jakości produkcji w firmie, polepszenie parametrów wydajności systemów IT, ograniczenie kosztów szkoleń.

Interesujące dla kontrolujących jest też zrozumienie, co kryje się za przyjętym modelem rozliczania kosztów usług. Jakie koszty stanowią bazę do naliczania wynagrodzenia, jak alokuje się poszczególne grupy kosztów na podmioty i czy w bazie kosztowej nie mieszczą się takie koszty, które są tzw. kosztami udziałowca (kosztami ponoszonymi w interesie właściciela grupy kapitałowej, a nie jej uczestników).

Przykładem sporu, który wywiązał się na podobnym tle jest spór w sprawie usług centralizacji zakupu. Tę sprawę rozstrzygał WSA w Bydgoszczy 20 czerwca 2023 r. (sygn. I SA/Bd 162/23). 

W tym przypadku grupa wymogła na polskim podmiocie producenckim, aby korzystał z centralnych usług zakupowych, podczas gdy polski podmiot miał już wcześniejsze relacje z dostawcą.  W tej sposób korzyści wnoszone poprzez usługę grupy nie były znaczące. Nie wystąpiły np. zakładane ogólnogrupowo korzyści w postaci zmniejszenia kosztów materiałów. Przy tym ryzyka związane z materiałami ponosił polski podatnik prowadzący działalność produkcyjną. 

W tym kontekście podmiot polski nie zdołał wykazać, jakie korzyści odnosi z realizacji usług. Organ wykazał, że podatnik jest obciążany za zadanie zakupowe, które równie dobrze mógł realizować samodzielnie.

Zyski podmiotu dostarczającego usługę były nieproporcjonalne do jego funkcji, zasobów i kosztów. Dla kontrolujących w tej sprawie było oczywiste, że model ustalania wynagrodzenia powinien uwzględniać koszty realizacji usług powiększone o marżę na kosztach typową dla działań administracyjnych w zakresie zakupu. W tym kontekście zupełnie nieadekwatny był model, zgodnie z którym usługodawca wynagradzany był procentem od wartości nabywanych materiałów lub usług albo zysku podatnika prowadzącego działania produkcyjne. Nie stanowi też żadnego wyjaśnienia dla nabywana usług fakt, że taka była ogólnogrupowa polityka w zakresie zakupu. Organ bowiem skupia się na analizie wyłącznie polskiego podmiotu. 

Podobna sytuacja miała miejsce w sprawie ocenianej przez WSA w Gliwicach z 6 września 2023 r. (sygn. akt I SA/Gl 1563/22)

W tym przypadku podmiot z producencki sprzedawał własne wyroby głównie do odbiorców grupowych. Płacił równocześnie podmiotom z grupy za usługi logistyczne, marketingu i zarządzania, analiz biznesowych. Prowadziło to do realizacji straty podatkowej. 

Organy, jak i sąd uznały tutaj, że podmiot o prostej funkcji produkcyjnej nadmiernie obciążany był kosztami usług, których w istocie przy jego profilu nie potrzebował, nie wykorzystywał. Podmiot, którego działalność w ramach ma prosty profil powinien osiągać niewielki, lecz stabilny zysk. 

Ostatnia wreszcie z podobnych spraw była rozstrzygana ponownie przez WSA w Bydgoszczy 28 marca 2023 r. (sygn. I SA/Bd 71/23).

Tutaj organ zakwestionował możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków na usługi zarządcze i wsparcia sprzedaży ze względu na brak dowodów świadczenia tych usług oraz brak możliwości zidentyfikowania kosztów dotyczących zakupionych usług. Sąd wskazał, że to spółka nabywająca usługi niematerialne musi dostarczyć dowody źródłowe, aby organ mógł zweryfikować prawidłowość alokacji kosztów oraz upewnić się, że koszty te nie zostały zduplikowane. Nie wystarczy tu faktura i potwierdzenie zapłaty.