Opłaty na rzecz pryncypała: czy podlegają podatkowi u źródła?

Pryncypał to podmiot:

który zarządza całością transakcji i odpowiada za relacje z klientami końcowymi,
posiada kluczowe aktywa niematerialne, takie jak technologia czy know-how,
organizuje i kontroluje proces produkcji, ale sam jej nie wykonuje,
nie nabywa gotowych produktów na własność – produkty są sprzedawane bezpośrednio przez producenta kontraktowego (Spółkę) do klienta końcowego,
jest beneficjentem całkowitego zysku ekonomicznego wynikającego z tej struktury (po odjęciu wynagrodzenia dla producenta kontraktowego).
Funkcje pryncypała:

dostarcza technologię i sprzęt produkcyjny,
szkoli pracowników spółki,
prowadzi działania reklamacyjne i windykacyjne,
zarządza relacjami z klientami,
koordynuje planowanie wolumenów produkcji
W praktyce, pryncypał to ekonomiczny właściciel modelu biznesowego – ponosi ryzyko i zbiera zyski, mimo że nie jest bezpośrednio stroną sprzedaży. Spółka polska działa jedynie jako producent kontraktowy (contract manufacturer), wykonujący zlecenia zgodnie z instrukcjami i na warunkach ustalonych przez pryncypała.

To właśnie funkcji pryncypała dotyczyła interpretacja o sygn. 0111-KDWB.4010.10.2025.2.HK z 11 czerwca 2025 r.

Stan faktyczny był następujący:                 

• Spółka wytwarza profile syntetyczne na zlecenie zagranicznego „pryncypała” (Zleceniodawcy).

• Za produkcję otrzymuje koszty + 8 % marży.         

• Cały „resztowy” zysk (różnica pomiędzy przychodem od klienta a wynagrodzeniem Spółki) jest rozliczany jako Opłata na rzecz Zleceniodawcy.         

• Opłata zależy od globalnej rentowności w danym okresie, a nie od poszczególnych transakcji; w niektórych okresach może w ogóle nie wystąpić.       

Przedmiotem zapytania było podleganie Opłaty podatkowi u źródła w Polsce

Charakter „Opłaty” jest taki, że jest to mechanizm korekty rentowności wynikający z przyjętej polityki cen transferowych – ma zapewnić rynkowy podział zysków między producenta kontraktowego a pryncypała. Nie stanowi zapłaty za konkretne, odrębnie zidentyfikowane świadczenie (np. licencję, usługę doradczą czy know-how).

Aby polski podmiot musiał pobrać WHT, wypłata musi odpowiadać jednej z pozycji wymienionych w tym przepisie (odsetki, należności licencyjne, określone usługi niematerialne itp.). Skoro Opłata jest jedynie rozliczeniem nadwyżki zysku, nie spełnia definicji żadnego z tych świadczeń – stąd brak podstawy prawnej do poboru podatku.

KIS kolejny raz potwierdził, że opłaty rezydualne / principal charges rozliczające marżę rynkową nie podlegają WHT, o ile: są prawidłowo udokumentowane analizami cen transferowych, brak jest ukrytego świadczenia licencyjnego lub niematerialnego, a rozliczenie ma realne uzasadnienie ekonomiczne.

Ryzyka i dobre praktyki dla struktury z pryncypałem:

Dokumentacja TP – aktualne benchmarki dla 8 % narzutu i dla poziomu zysku rezydualnego pryncypała.
Umowa powinna jasno wskazywać funkcje i ryzyka stron oraz sposób kalkulacji Opłaty.
Rozliczenia księgowe – warto ewidencjonować Opłatę na oddzielnym koncie, aby wykazać jej zależność od rentowności, a nie od nabywanych usług.
Beneficial owner / substance – w razie kontroli fiskus może badać, czy pryncypał faktycznie ponosi strategiczne ryzyka i dysponuje aktywami generującymi wartość.

Podobne stanowisko merytoryczne zajął Dyrektor KIS w interpretacji z 5 czerwca 2023 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.168.2023.1.AW.