Korekta cen transferowych - "dopłata" z grupy

Korekta cen transferowych a VAT: ważny wyrok NSA z 25 kwietnia 2025 r.

Czy dopłaty wyrównujące rentowność w ramach korekty cen transferowych podlegają VAT? Z tym pytaniem zmierzył się Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 25 kwietnia 2025 r. (sygn. akt I FSK 2307/21), rozstrzygając spór pomiędzy podatnikiem a Dyrektorem Krajowej Informacji Skarbowej. Wyrok ten niesie istotne konsekwencje dla międzynarodowych grup kapitałowych działających w Polsce.

Spór o charakter dopłaty

Przedmiotem sprawy była dopłata otrzymana przez polską spółkę od powiązanego zagranicznego podmiotu – w ramach korekty ceny transferowej. Spółka pełniła funkcję regionalnego dystrybutora, a otrzymane środki miały na celu jedynie wyrównanie marży do zakładanego poziomu. Dopłata nie była związana z żadną konkretną dostawą towarów ani usługą – miała charakter korekty rentowności.

Pytanie kluczowe: czy taka dopłata – nazywana potocznie „dotacją” – powinna być traktowana jako wynagrodzenie za usługę, a co za tym idzie – podlegać opodatkowaniu VAT?

Stanowisko organu podatkowego: to jest usługa

Dyrektor KIS uznał, że dopłata ta stanowi wynagrodzenie za świadczenie usługi, polegającej na „pozostawaniu w gotowości do pełnienia funkcji dystrybutora”. W konsekwencji, jego zdaniem, dopłata powinna być opodatkowana VAT na zasadzie odwrotnego obciążenia (reverse charge), ponieważ stanowi eksport usług na rzecz zagranicznego kontrahenta.

Stanowisko sądów: to nie jest świadczenie usługi

Z taką interpretacją nie zgodził się Wojewódzki Sąd Administracyjny, który uchylił decyzję KIS. Sąd wskazał, że sporna dopłata:

nie ma charakteru cyklicznego (np. miesięcznego czy rocznego),
nie jest uzależniona od żadnej konkretnej czynności, ale wyłącznie od osiągnięcia odpowiedniego poziomu marży,
nie jest powiązana ze świadczeniem usług, a jedynie z koniecznością wyrównania dochodowości do poziomu rynkowego.
To stanowisko zostało w pełni podzielone przez Naczelny Sąd Administracyjny, który jednoznacznie stwierdził, że:

„Korekta ceny transferowej w postaci dopłaty wyrównującej rentowność nie stanowi wynagrodzenia za usługę i nie podlega opodatkowaniu VAT”.

Kluczowe argumenty NSA

NSA podkreślił, że dopłata ta:

nie spełnia definicji świadczenia usług zawartej w art. 8 ust. 1 ustawy o VAT,
nie wiąże się ze wzajemnym świadczeniem, co jest warunkiem opodatkowania,
jest technicznym rozliczeniem wewnątrzgrupowym, mającym na celu dostosowanie rentowności do poziomu rynkowego,
nie może być uznana za cenę ani wynagrodzenie, skoro jej celem jest jedynie korekta operacyjnego poziomu marży.
Co oznacza ten wyrok dla podatników?

Wyrok NSA to ważna wskazówka interpretacyjna dla firm należących do międzynarodowych grup kapitałowych, które rozliczają korekty cen transferowych, a dwie kluczowe informacje to:

·         Korekta TP w formie dopłaty nie zawsze podlega VAT – jeśli nie jest związana z konkretnym świadczeniem, a jej celem jest jedynie wyrównanie rentowności.

·         Organy podatkowe mogą traktować takie dopłaty jako ukryte świadczenia usług – dlatego ważne jest właściwe dokumentowanie celu i charakteru korekty, np. w dokumentacji cen transferowych i porozumieniach wewnątrzgrupowych.