Działalność nierejestrowana nie daje automatycznie bezpieczeństwa składkowego.

Interpretacja ZUS z 20 stycznia 2026 r. o sygn. DI/200000/43/7/2026 dotyczy praktycznie ważnego i coraz częstszego modelu współpracy: przedsiębiorca chce zawrzeć umowę z osobą fizyczną wykonującą drobne usługi w ramach działalności nierejestrowanej. Z prasowego omówienia wynika, że sprawa dotyczyła usług ogrodniczych, w tym koszenia trawników. Kluczowy wniosek ZUS był niekorzystny dla wnioskodawcy: sama działalność nierejestrowana nie stanowi wprawdzie działalności gospodarczej, ale to nie wyklucza obowiązku składkowego, jeżeli relacja stron faktycznie odpowiada umowie zlecenia albo umowie o świadczenie usług.

To stanowisko opiera się na dwóch filarach. Po pierwsze, art. 5 Prawa przedsiębiorców przewiduje, że aktywność spełniająca ustawowe warunki nie stanowi działalności gospodarczej. Po drugie, ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych wiąże obowiązek ubezpieczeniowy nie tylko z prowadzeniem pozarolniczej działalności, lecz także m.in. z wykonywaniem pracy na podstawie umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy o zleceniu. Innymi słowy, brak statusu przedsiębiorcy nie oznacza jeszcze braku tytułu do ubezpieczeń.

Z punktu widzenia przepisów wyjście ZUS jest więc dość proste. Działalność nierejestrowana nie została wymieniona jako odrębny tytuł ubezpieczeniowy. Ustawa systemowa nie zna bowiem kategorii „osoby prowadzącej działalność nierejestrowaną” jako samodzielnej podstawy objęcia składkami. Jeżeli jednak w konkretnym układzie gospodarczym taka osoba wykonuje na rzecz przedsiębiorcy usługi o charakterze starannego działania, za wynagrodzeniem, w ramach stosunku przypominającego zlecenie, to ZUS może próbować zakwalifikować tę relację właśnie jako umowę o świadczenie usług.

W tym sensie interpretacja nie jest zaskakująca. Od lat zarówno w prawie cywilnym, jak i w praktyce ubezpieczeniowej przyjmuje się, że o charakterze umowy nie rozstrzyga jej nazwa, tylko rzeczywista treść i sposób wykonywania. ZUS w omawianym stanowisku miał podkreślić właśnie ten element: „umowa o współpracy” jako umowa nienazwana jest dopuszczalna na podstawie zasady swobody umów, ale jeżeli w praktyce realizuje cechy zlecenia lub świadczenia usług, to może rodzić obowiązek zgłoszenia wykonawcy do ubezpieczeń i opłacania składek.

Na tym poziomie trudno się z ZUS spierać co do samej zasady. Faktycznie, nazwa kontraktu nie chroni przed rekwalifikacją. Problem tej interpretacji leży jednak gdzie indziej: z dostępnego opisu wynika, że ZUS nie podał przedsiębiorcom wyraźnych kryteriów pozwalających odróżnić bezpieczną współpracę z osobą działającą nierejestrowo od relacji, która jego zdaniem staje się zleceniem. To osłabia praktyczną wartość stanowiska, bo zamiast jasnej granicy dostajemy sygnał, że organ zachowuje szerokie pole do późniejszej oceny ex post.

I tu pojawia się zasadnicze pytanie praktyczne: czy każda usługa wykonywana przez osobę w ramach działalności nierejestrowanej automatycznie powinna być traktowana jak zlecenie po stronie klienta? Taka teza wydaje się zbyt daleko idąca. Sama instytucja działalności nierejestrowanej została przecież wprowadzona po to, aby umożliwić legalne wykonywanie drobnej aktywności zarobkowej bez pełnego ciężaru formalnego działalności gospodarczej. Materiały rządowe wyraźnie akcentują, że osoba prowadząca działalność nierejestrowaną nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu Prawa przedsiębiorców, choć osiąga przychody z takiej aktywności.

Nie oznacza to jednak, że działalność nierejestrowana „wyłącza” przepisy o ubezpieczeniach społecznych. Trafniejsze jest stwierdzenie, że działa ona obok nich. Jeżeli ktoś sprzedaje okazjonalnie własne wyroby albo wykonuje drobne czynności dla wielu odbiorców we własnym imieniu i na własne ryzyko, łatwiej bronić tezy, że nie powstaje po stronie konkretnego nabywcy tytuł do zgłoszenia tej osoby jako zleceniobiorcy. Jeżeli jednak współpraca zaczyna przypominać klasyczne zlecenie wykonywane na rzecz jednego podmiotu, regularnie, za ustalonym wynagrodzeniem i w ustalonym zakresie, ryzyko rekwalifikacji rośnie. To właśnie ten obszar interpretacja ZUS wyraźnie otwiera.

Warto przy tym odnotować ciekawy kontrast między podejściem podatkowym a składkowym. W obrocie funkcjonują interpretacje podatkowe, w których przychody z działalności nierejestrowanej są kwalifikowane jako przychody z innych źródeł na gruncie PIT. To jednak nie oznacza automatycznie identycznego skutku składkowego, bo system podatkowy i system ubezpieczeń społecznych posługują się własnymi kategoriami prawnymi. Jednocześnie nie da się pominąć, że sam ZUS w innych sprawach przywiązuje wagę do podatkowej kwalifikacji świadczeń. To pokazuje, że na styku PIT i ZUS istnieje realna przestrzeń do argumentacji systemowej, choć nie daje ona podatnikom pełnej gwarancji.

Co zatem wynika z interpretacji z 20 stycznia 2026 r. dla praktyki? Przede wszystkim to, że przedsiębiorca nie powinien poprzestawać na stwierdzeniu, że kontrahent działa nierejestrowo, więc składek nie ma. Taka konkluzja jest zbyt uproszczona. Trzeba przeanalizować realny model współpracy: kto organizuje pracę, kto ponosi ryzyko, czy usługi są wykonywane stale, czy incydentalnie, czy wykonawca działa na rzecz wielu odbiorców, czy jednego, czy sam ustala sposób działania, czy raczej realizuje polecenia o charakterze typowym dla zlecenia. Sama nazwa „umowa o współpracy” nie daje ochrony.