Menedżer na B2B w strukturze firmy

Model współpracy z menedżerami w formule działalności gospodarczej kusi firmy elastycznością, szybkim wdrażaniem i prostszym projektowaniem wynagrodzeń. W praktyce pozwala budować pakiety „podstawa + premia” oparte na miernikach rezultatów, angażować ekspertów do zadań specjalnych – od przejęć po restrukturyzacje – i sprawniej reagować na zmiany. Dla wielu doświadczonych menedżerów to także atrakcyjna ścieżka: większa samodzielność, możliwość łączenia kilku zleceń, rozliczenie z efektów. Sama forma umowy cywilnoprawnej nie wystarczy jednak do bezpieczeństwa. Taka współpraca broni się tylko wtedy, gdy faktycznie wygląda jak relacja dwóch niezależnych przedsiębiorców, a nie „etat w przebraniu”. I od tego warto zacząć.

Ryzyka pojawiają się na trzech polach. Po pierwsze, prawo pracy i perspektywa Państwowej Inspekcji Pracy, która bada, czy nie mamy do czynienia z pozorną umową cywilną ukrywającą stosunek pracy. Po drugie, ubezpieczenia społeczne – Zakład Ubezpieczeń Społecznych może próbować przekwalifikować współpracę wstecz i domagać się składek. Po trzecie, podatki: podatek dochodowy, VAT oraz – w grupach kapitałowych – ceny transferowe. Organy potrafią zakwestionować odliczenie VAT, jeśli nie widzą realnego świadczenia, a na gruncie cen transferowych zapytać, czy wynagrodzenie ustalono na poziomie rynkowym. Im bardziej codzienność przypomina etat – sztywny grafik, kontrola obecności, urlopy rozliczane przez spółkę, ścisłe podporządkowanie – tym łatwiej o zarzut, że forma cywilna jest jedynie formalnością.

Bezpieczny model zaczyna się od zdefiniowania usługi, a nie „stanowiska”. Menedżer powinien świadczyć konkretną usługę doradczą lub strategiczną z wyraźnie opisanymi wynikami: planami komercjalizacji, rekomendacjami decyzyjnymi, harmonogramami wdrożeń, nadzorem budżetowym i programami oszczędności, uruchomionymi inicjatywami rozwojowymi. W umowie i załączniku określającym zakres prac warto z góry wskazać mierniki rezultatów – zarówno jakościowe, jak i ilościowe – oraz sposób ich pomiaru i raportowania. Comiesięczne krótkie sprawozdanie z postępów i kwartalny przegląd wyników porządkują współpracę i są dowodem na realność świadczenia. To właśnie taki „ślad w dokumentach” – prezentacje, decyzje, notatki, korespondencja projektowa – broni potem VAT i koszty podatkowe.

Wynagrodzenie powinno być związane z rezultatem, a nie czasem spędzonym „na stanowisku”. Dobrze działa część stała uzupełniona premią powiązaną z osiągnięciem mierników. Przy rozliczeniu rocznym przydaje się klauzula korekty rozliczeń (wyrównanie w górę lub w dół), która pozwala dopasować płatność do rzeczywistego efektu. Jeżeli menedżer jest powiązany ze spółką albo usługi są rozliczane w obrębie grupy, w grę wchodzą ceny transferowe. Rynkowość da się uzasadnić na dwa sposoby: porównaniem do cen na rynku (analiza porównawcza usług) albo metodą marży transakcyjnej na kosztach, jeżeli po stronie wykonawcy istnieje wiarygodna baza kosztowa i da się uzasadnić poziom narzutu. Niezależnie od metody najważniejsza jest spójna opowieść: jaki jest zakres, odpowiedzialność, „premia” za rzadkie kompetencje, skrócenie czasu dojścia do efektu i przewidywany wpływ na wynik firmy.

W codziennym działaniu współpraca powinna „oddychać przedsiębiorczością”. Brak ewidencji urlopów po stronie spółki, swoboda organizowania czasu i miejsca pracy, własne narzędzia i koszty po stronie menedżera, a także przynajmniej potencjał do obsługi innych zleceniodawców – to elementy budujące wiarygodność modelu. Jeśli firma udostępnia sprzęt, warto przewidzieć rynkowe rozliczenie jego używania. Dobrze, by menedżer posiadał polisę odpowiedzialności cywilnej – to obiektywny wskaźnik prowadzenia działalności. W komunikacji wewnętrznej używajmy terminologii „usługowej”, unikajmy wpinania menedżera w schemat organizacyjny jak kierownika liniowego i jasno wyłączajmy czynności typowo pracownicze z zakresu usług.

Pod kątem VAT kluczowy jest test korzyści: czy spółka otrzymuje świadczenie pozostające w bezpośrednim związku z jej sprzedażą opodatkowaną. Dobrze opisany zakres prac, regularne raporty i mierzalne wdrożenia są tu pierwszą linią obrony. W podatku dochodowym spółka ujmuje koszt uzyskania przychodu, o ile usługa jest realna i wyceniona rynkowo. Jeśli w grę wchodzi rozliczenie wewnątrz grupy, przydaje się krótka polityka cen transferowych opisująca usługi zarządcze, zasady alokacji kosztów i wyłączenie aktywności właścicielskich, których nie rozlicza się na spółki operacyjne. Najczęstszy zarzut – „za drogo” – odpieramy nie tylko liczbą z analizy porównawczej, ale także wyjaśnieniem, skąd bierze się dopłata za senioralność, unikalność umiejętności czy skrócenie czasu dojścia do wyniku.

Analizy porównawcze można oprzeć na publicznych źródłach, jeśli nie korzystamy z płatnych baz. Pomagają przeglądy stawek dziennych dla menedżerów czasowych i małych firm doradczych, raporty płacowe (np. publikowane przez firmy rekrutacyjne), ogłoszenia dla wykonawców na portalach zawodowych. W opisie wyników ważne jest, by nie tylko wskazać medianę i przedziały, ale także wytłumaczyć, dlaczego dana rola mieści się wyżej lub niżej w tym spektrum: sektor, skala spółki, tryb pracy na miejscu czy zdalnie, odpowiedzialność za wynik finansowy, zakres decyzyjności, długość projektu.

Same umowy warto pisać „do użytku”, a nie „do szuflady”. Opiszmy rezultaty, wskażmy cykl raportowania i przegląd mierników, uregulujmy przejście praw do materiałów wraz z zapłatą, dodajmy jasne zasady poufności i ochrony danych, zapiszmy mechanikę premii i ewentualnego wyrównania. Sprawdza się także prosta polityka unikania konfliktu interesów oraz z góry określone reguły korzystania z podwykonawców. To ogranicza tarcia i jednocześnie pokazuje organom, że relacja nie ma cech podporządkowania właściwych dla etatu.

W tle zawsze istnieją scenariusze sporne. Gdy pojawia się zarzut „to był etat”, bronimy się faktami: autonomią organizacji pracy, rozliczaniem rezultatów zamiast czasu, brakiem typowych świadczeń pracowniczych zapewnianych przez spółkę, własnymi narzędziami i ryzykiem po stronie wykonawcy oraz materiałem dowodowym z projektów. Gdy ktoś mówi „to działania właścicielskie”, pokazujemy, że z efektów korzystają konkretne spółki operacyjne, a nie właściciel; dostarczamy dowody wpływu na procesy, przychody i koszty. Gdy kwestionowane jest odliczenie VAT lub rynkowość, wracamy do testu korzyści i do analizy porównawczej, pamiętając, że opowieść o efekcie bywa równie ważna jak sama liczba.

Wdrożenie dobrego modelu nie musi trwać długo, jeśli potraktujemy je jak projekt. W pierwszym tygodniu można przesądzić, które role rzeczywiście nadają się do takiej współpracy, spisać szkic zakresu prac i mierników. W drugim – przygotować umowy, krótką politykę cen transferowych lub notatkę metodologiczną, wzór raportu. W trzecim – przeprowadzić warsztat z menedżerem, dopiąć zasady współpracy i obiegu informacji. W czwartym – podpisać dokumenty, uruchomić repozytorium dowodów i zaplanować pierwszy przegląd po dwóch miesiącach. Później zostaje konsekwencja: raporty, akceptacje, rozliczenia premii i coroczna aktualizacja stawek oraz analiz porównawczych.

Najważniejsze wnioski są dwa. Po pierwsze, współpraca z menedżerami w formule działalności gospodarczej jest zgodna z prawem i obronna, o ile jest prawdziwa. Po drugie, to szczegóły wdrożeniowe – zakres prac, mierniki, raporty, polityka cen transferowych i VAT, ułożenie współpracy bez cech podporządkowania – przesądzają o wyniku. Jeżeli o to zadbamy, zamiast spierać się o formę, będziemy rozliczać to, po co taki model powstał: realnie dostarczoną wartość dla biznesu.

Checklista wdrożeniowa dla działu prawno-podatkowego w temacie umów B2B z członkami zarządu:

Przed startem:

1. Ocena, czy dana rola musi być etatem (np. funkcje korporacyjne: członek zarządu rolą wykonawczą).
2. SOW z rezultatami i KPI.
3. Polityka TP (w grupie) i sposób dokumentowania rynkowości (CUP/TNMM).
4. Wzór raportu i cykl przeglądu.
5. Polityka konfliktu interesów, NDA, IP, RODO.
6. Oświadczenia B2B: NIP/VAT czynny, polisa OC, informacja o narzędziach i ponoszeniu ryzyka.

W trakcie:

1. Miesięczne/kwartalne raporty i akceptacje.
2. Faktury z opisem usługi/okresu/SOW.
3. Archiwizacja dowodów (prezentacje, rekomendacje, emaile decyzyjne).

Na koniec roku:

1. Podsumowanie KPI, rozliczenie bonusów.
2. TPR/Local File (jeśli dotyczy).
3. Przegląd stawek na kolejny rok (benchmark update).