Partner
Członek rady nadzorczej i zarządu jako „łącznik”? WSA potwierdza szeroką definicję podmiotów powiązanych
Czas czytania: 3 min.
Autor
Sprawa dotyczyła spółki akcyjnej, w której żaden z akcjonariuszy nie posiadał bezpośrednio ani pośrednio co najmniej 25% udziałów ani praw głosu. Zgodnie ze statutem, każdy akcjonariusz mógł powołać jednego członka Rady Nadzorczej. W praktyce doszło do sytuacji, w której osoba będąca członkiem zarządu akcjonariusza została jednocześnie powołana do rady nadzorczej spółki-córki.
Spółka stała na stanowisku, że nie dochodzi tu do powstania powiązań. Argumentowała, że:
1. Akcjonariusz ma mniej niż 25% udziałów.
2. Rada Nadzorcza jest organem kolegialnym (liczącym od 6 do 9 osób), więc pojedynczy członek nie ma faktycznej zdolności do samodzielnego wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze.
3. Zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada pełni jedynie funkcje nadzorcze.
Dyrektor KIS: Liczy się wpływ, a nie procenty
Organ podatkowy uznał to stanowisko za nieprawidłowe. Przypomniał, że definicja „wywierania znaczącego wpływu” w art. 11a ust. 2 ustawy o CIT obejmuje nie tylko posiadanie udziałów, ale także faktyczną zdolność osoby fizycznej do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych.
Dyrektor KIS wskazał, że:
• Realizacja tej przesłanki nie wymaga formalnego umocowania w organach stanowiących.
• Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w funkcjonowaniu spółki poprzez stały nadzór, kontrolę, wybieranie zarządu czy opiniowanie procesów decyzyjnych.
• Skoro ta sama osoba pełni funkcje zarządczo-kontrolne w obu podmiotach, posiada ona faktyczną zdolność do wpływania na ich decyzje gospodarcze.
Przełomowy wyrok WSA: Sąd po stronie fiskusa
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 6 lutego 2026 r. (sygn. akt III SA/Wa 2093/25) w pełni podtrzymał surową linię interpretacyjną organu. Sąd podkreślił, że art. 11a ust. 2 u.p.d.o.p. wyraźnie wskazuje na faktyczną zdolność do wpływania na decyzje jako autonomiczną przesłankę powiązań.
W ustnym uzasadnieniu (przytoczonym w zapytaniu) Sąd zaznaczył:
„Brak posiadania 25% lub więcej akcji spółki przez akcjonariusza nie stanowi przesłanki braku powiązań z uwagi na przypisane powiązania w art. 11a ust. 2 u.p.d.o.p., które nie uzależniają »faktycznego wpływu na kształtowanie decyzji gospodarczych lub kontrolę powiązanego podmiotu«”.
Sąd uznał, że sam udział w procesie podejmowania decyzji – nawet jeśli jest to udział w ramach organu kolegialnego – wystarcza, by uznać osobę za posiadającą zdolność wpływu na spółkę.
Co to oznacza dla podatników?
Ten wyrok to sygnał, że organy i sądy będą interpretować przepisy o cenach transferowych w sposób bardzo szeroki. Jeśli w strukturze:
• Występują osoby łączące funkcje w zarządach i radach nadzorczych różnych spółek,
• Osoby te pełnią kluczowe role menedżerskie (np. dyrektor finansowy), mimo braku formalnego miejsca w zarządzie,
...to istnieje wysokie ryzyko, że podmioty te zostaną uznane za powiązane, nawet przy śladowym udziale kapitałowym. Brak progu 25% udziałów nie jest już „bezpieczną przystanią”, która zwalnia z obowiązku analizy powiązań i przygotowania dokumentacji cen transferowych.
Wniosek: Każda sytuacja, w której ta sama osoba fizyczna ma dostęp do „sterów” w dwóch różnych podmiotach, wymaga weryfikacji pod kątem obowiązków w zakresie transfer pricing.
